Obowiązujące prawo federalne Federacji Rosyjskiej dotyczące spółek akcyjnych ma zastosowanie do wszystkich organizacji utworzonych w kraju. Z wyjątkiem JSC działających w sektorze inwestycyjnym, bankowym i ubezpieczeniowym, ich przepisy prawne regulują inne ustawy federalne.

Prawo spółek akcyjnych w nowym wydaniu 2018 r

Duma uchwaliła tę ustawę w 1995 r., obecna wersja weszła w życie już w 2015 r. (grudzień), ale niektóre poprawki wejdą w życie dopiero w połowie 2018 r. (lipiec).

Ten dokument prawny jest głównym źródłem prawa w tej dziedzinie. Niniejsza ustawa federalna określa procedurę zakładania spółek, ich status prawny, prawa i obowiązki akcjonariuszy oraz sposób ochrony ich interesów. Również przepisy prawa wskazują, w jaki sposób przebiega reorganizacja, likwidacja spółki akcyjnej oraz regulują wszelkie inne stosunki między organizacją a państwem. A wprowadzanie zmian poprawia istniejące normy.

Ponieważ ustawa federalna o spółkach akcyjnych oparta jest na normach określających Kodeks cywilny, w związku ze zmianami, jakie w niej zaszły, w minionym 2017 r. konieczne były niewielkie, ale masowe zmiany, które przyczyniły się do powstania tego aktu prawnego i jego najnowsza wersja nie jest sprzeczna z wymogami prawnymi.

Z komentarzami i uzupełnieniami

W celu prawidłowego zorganizowania działalności JSC bez naruszania prawa konieczne jest stosowanie aktów prawnych wraz z komentarzami i najnowszymi uzupełnieniami. Zapewni to pełne zrozumienie wymogów prawa o spółkach akcyjnych i żadna norma nie zostanie pominięta.

Pobierz tekst artykułu

Gdy trzeba zapoznać się z treścią dokumentu, nie należy wpisywać w wyszukiwarkę zapytania: „pobierz tekst artykuł po artykule za darmo” o spółkach akcyjnych, da to dużą liczbę odpowiedzi nieznana jakość. Dokładnej odpowiedzi na pytanie, jaka obecnie działa redakcja, udzieli Rossijskaja Gazieta, gdzie każda ustawa o nowelizacji zostanie opublikowana, po czym wejdzie w życie.

Możesz pobrać artykuł po artykule

Jeśli jednak nie ma się ochoty tracić czasu na kontrolowanie sytuacji, to każdy akcjonariusz może bezpłatnie skorzystać z pomocy konsultanta online. Konsultant nie tylko poinformuje Cię o aktualnej wersji tej ustawy federalnej 208, ale także porozmawia o cechach interesującej Cię osoby.

Federalna ustawa o spółkach akcyjnych, ostatnie wydanie

Każda zmiana, która miała miejsce w 2017 roku i która nastąpi w 2018 roku jest częścią dużej złożonej zmiany, zgodnie z którą OA reprezentowany przez uczestników może teraz:

1. Zmień swój status, który może być publiczny, a nie publiczny.
2. Przy tworzeniu spółki akcyjnej konieczne jest wyznaczenie osoby trzeciej jako rejestratora, której obowiązkiem będzie bieżące aktualizowanie rejestru (art. 9).
3. Statut każdej spółki akcyjnej może zawierać zapisy o większej większości głosów w głosowaniu niż przewidziana przez prawo, aw niektórych przypadkach do dokonania zmian wymagana jest tylko jednomyślna decyzja.
4. Minimalny kapitał zakładowy CJSC (organizacje zamknięte) wynosi 100 tysięcy rubli, PJSC (organizacje publiczne) - 10 tysięcy rubli.
5. Rozszerzono uprawnienia posiadaczy uprzywilejowanych papierów wartościowych, np. państwa, gdy jest w jego posiadaniu tzw. „złota akcja”. W rezultacie głos państwa będzie decydujący w wielu kwestiach, takich jak sytuacja pracowników, wprowadzanie zmian, choć nie zwiększy to dywidendy – taką ogólną charakterystykę określa szereg źródeł, m.in. Wikipedia.

208 FZ ustawy o spółkach akcyjnych 2018

Oprócz zmian, które już weszły w życie, od 1 lipca tego roku zostaną wprowadzone istotne innowacje, które zmienią procedurę zwoływania walnego zgromadzenia, duży zakup udziałów kapitałowych w istniejących PJSC, a także zaktualizowaną procedurę odkupu akcji, czyli gdy odkupu dokonuje sama spółka.

Takie prawo obowiązuje nie tylko w Rosji, ale także we wszystkich krajach świata, dlatego jego skuteczność od dawna została udowodniona w Niemczech, Francji i innych krajach Zachodu i Wschodu. Podobna ustawa obowiązuje we wszystkich krajach sąsiednich oraz w rozumieniu prawa o spółkach akcyjnych Republiki Kazachstanu, Ukrainy, Federacji Rosyjskiej, Armenii, Turkmenistanu, Republiki Białoruś, Mołdawii, Gruzji, Uzbekistanu , Republika Kirgiska, nie różnią się zbytnio, można nawet użyć zrozumiałego rosyjskiego do napisania statutu itp.

Ale jednocześnie do różnych procedur, na przykład otwierania rachunków w innych stanach, możesz użyć karty w języku angielskim, zgodnie z wymaganiami w Finlandii, aw razie potrzeby możesz dokonać tłumaczenia na język kraju. Republika Kazachstanu, Tadżykistan zezwala na to, jest to możliwe na terytorium Białorusi, Republiki Litewskiej i innych krajów.

Co więcej, nawet streszczenie statutu jest odpowiednie w tłumaczeniu, nikt nie potrzebuje dodatkowych informacji, w tym danych dotyczących audytu, jaki rodzaj funduszu rezerwowego jest zapewniony, aktywa netto itp., ponieważ kraje mają różne prawa, wymagania i to nie wpłynie na możliwość przeprowadzenia poszczególnych transakcji finansowych w innym kraju, nikt nie zrobi analizy. Nawet jeśli w ich kraju likwidacja spółki akcyjnej już się rozpoczęła, choć jest to nielegalne, czasami rosyjski biznes sobie na to pozwala.

Prawo o otwartych spółkach akcyjnych

Federacja Rosyjska reguluje działalność różnych JSC za pomocą jednej ustawy - 208 FZ, aw kraju nie ma odrębnej ustawy o akcjonariuszach, chociaż taki projekt był kiedyś proponowany. Ale ten dokument poruszył wszystkie palące kwestie, dlatego jest gwarantem pełnoprawnej pracy każdej spółki akcyjnej, a od ponad roku dowodzi to, że moc 208 FZ jest wystarczająca.

Komisja rewizyjna

Zgodnie z przepisami komisja rewizyjna do sprawdzania spółek akcyjnych jest przeznaczona do wewnętrznej kontroli finansowej i ekonomicznej osoby prawnej, prowadzi rachunkowość. Jego obowiązki, liczbę przychodzących specjalistów może określić tylko główny organ JSC - walne zgromadzenie, komisja wybierana jest co najmniej raz w roku.

Osobliwością komisji jest to, że może potwierdzić, obalić zgodność istniejących danych dotyczących wydajności. Prawo kontroli przyznaje zgromadzenie założycieli, dyrektor. Kontrole mogą być przeprowadzane regularnie, jednorazowo, na przykład po przeprowadzeniu transakcji zainteresowanej strony, która została zainicjowana przez podmioty stowarzyszone posiadające 20% lub więcej głosów. Zgodnie z prawem cała dokumentacja dotycząca tego musi być w języku rosyjskim (art. 45), aby nie pomylić się w schematach transakcji.

Kodeks cywilny: krótka informacja

Ustawa 208 FZ o spółkach akcyjnych nie jest odrębnym dokumentem, opiera się na obowiązującym Kodeksie Cywilnym w celu zarządzania procesami zachodzącymi przy otwieraniu spółki akcyjnej, wykonywaniu jej czynności, ochronie interesów uczestników, pracowników, itp.

Dlatego każdy dodatek do Kodeksu cywilnego sprowadza się do całego szeregu zmian w 208 FZ. Na przykład czerwiec 2015 r. Był momentem, w którym ustawodawcy zaczęli wdrażać zmiany, które zapewniłyby zgodność tej ustawy federalnej z Kodeksem cywilnym, część zmian już obowiązuje, reszta wejdzie w życie 1 lipca. Dopiero potem znowelizowany 208 FZ w pełni uregulowa rozważane w nim kwestie.

W razie pytań skonsultuj się z prawnikiem

Możesz zadać pytanie w poniższym formularzu, w oknie konsultanta online w prawym dolnym rogu ekranu lub dzwonić pod numery (24 godziny na dobę, siedem dni w tygodniu):

Spółka akcyjna jest dość powszechnym typem organizacji handlowej. Działalność takich instancji reguluje ustawa federalna 208-FZ, której przepisy zostaną szczegółowo omówione w tym artykule.

Zakres prawa

Co to jest spółka akcyjna zgodnie z ustawą 208-FZ? W artykule drugim aktu normatywnego podano definicję, zgodnie z którą taką spółkę nazywa się organizacją handlową, której kapitał zakładowy dzieli się na kilka części w postaci akcji specjalnych. Akcje te znajdują się w rękach członków towarzystwa.

Ustawa federalna „O spółkach akcyjnych” została stworzona w celu uregulowania procesów tworzenia, reorganizacji, likwidacji i rejestracji przedmiotowych instytucji. Przepisy prawa określają zasady dotyczące uprawnień, funkcji, obowiązków i praw wspólników tworzących organizację. Tu ustala się status prawny spółki akcyjnej, ustala się wolności, prawa i interesy jej członków. Normy prawa mają zastosowanie do wszystkich spółek akcyjnych zlokalizowanych na terytorium Federacji Rosyjskiej.

Ogólne przepisy prawa

Pojęcie i status prawny spółki akcyjnej określa art. 2 przedłożonego aktu normatywnego. Zgodnie z prawem takie stowarzyszenie ma osobowość prawną i ma szereg praw i obowiązków obywatelskich. Członkowie stowarzyszenia nie powinni ponosić odpowiedzialności za zobowiązania organizacji. Wszyscy jednak ponoszą ryzyko strat, które mogą wiązać się z ich działalnością zawodową. Granice tego ryzyka nie mogą być większe niż wartość akcji nabywanych przez akcjonariuszy.

Wszyscy akcjonariusze są zobowiązani ponosić solidarną odpowiedzialność za akcje nie w pełni opłacone. Jednocześnie członkowie spółki mają możliwość objęcia ich udziałów bez zgody pozostałych członków organizacji.

Zgodnie z prawem jakiekolwiek utworzenie spółki akcyjnej nie jest możliwe bez uzyskania specjalnego zezwolenia i zaświadczenia o rejestracji od wyższych organów państwowych. Każde wystąpienie typu akcyjnego musi mieć własną pieczęć, papier firmowy, godło i pieczęcie.

Dostarczenie informacji

Zgodnie z art. 4 rozważanej ustawy federalnej każda spółka akcyjna musi mieć nazwę firmy w języku rosyjskim - w pełnej lub skróconej formie. Nazwa organizacji powinna krótko scharakteryzować rodzaj jej działalności zawodowej. Oprócz nazwy firma musi podać pełną informację o swojej lokalizacji. Jednocześnie dane podane podczas rejestracji państwowej nie powinny być sprzeczne z rzeczywistą lokalizacją organizacji.

Artykuł 3 ustawy odnosi się do odpowiedzialności społeczeństwa. Tak więc organizacja typu akcyjnego musi być odpowiedzialna za wszystkie przypisane jej funkcje i obowiązki. Jednocześnie samo stowarzyszenie nie odpowiada za zobowiązania swoich członków.

Sami akcjonariusze mogą również zostać pociągnięci do odpowiedzialności. Tym samym członkowie organizacji muszą wypłacać dotacje w przypadkach, gdy firma zostanie ogłoszona niewypłacalna z powodu niewłaściwych działań jej akcjonariuszy. Organy państwowe nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Typy społeczeństwa

Głównymi przykładami spółek akcyjnych są art. 5-7 omawianego aktu normatywnego. Zgodnie z art. 7 organizacje, o których mowa, mogą mieć charakter publiczny lub niepubliczny. Znajduje to odzwierciedlenie w statucie i nazwie firmy. Spółka publiczna (PJSC) prowadzi wszystkie operacje w ramach otwartej subskrypcji. Organizacje niepubliczne (CJSC) dystrybuują liczbę akcji tylko do nieograniczonej liczby osób. Najbardziej uderzającym przykładem PJSC jest firma Rosseti, która świadczy usługi dystrybucji energii elektrycznej w całym kraju. Jest to dość znana i duża organizacja, dlatego jej akcje są otwarte i dostępne dla każdego obywatela. Przykładem CJSC jest sieć detaliczna, handlowa spółka akcyjna „Tander”, która dostarcza produkty do rosyjskich sklepów jednej znanej marki.

Artykuł 6 przewiduje inną klasyfikację. Mówimy tutaj o przykładach spółek akcyjnych typu zależnego i zależnego. Organizacja zależna jest w przypadku, gdy istnieje inna firma, która decyduje o decyzjach pierwszej organizacji, czyli filii. Podobny system działa z organizacjami zależnymi. Tutaj dominujące społeczeństwo ma ponad 20% zależnych. Uderzającym przykładem spółki zależnej jest federalna spółka pasażerska zależna od Spółki Akcyjnej Kolei Rosyjskich. W kraju jest całkiem sporo firm zależnych. Z reguły są to regionalne oddziały koncernów gazowych lub naftowych.

O utworzeniu spółki akcyjnej

Co mówi ustawa federalna „O spółkach akcyjnych” na temat procedury tworzenia organizacji typu akcyjnego? Zgodnie z art. 8 spółkę można utworzyć zarówno „od podstaw”, jak i poprzez reorganizację istniejącego podmiotu prawnego. Reorganizacja może mieć charakter podziału, przekształcenia, połączenia, a także separacji. Organizację można uznać za ostatecznie utworzoną dopiero po zakończeniu państwowej rejestracji spółki akcyjnej.

Artykuł 9 omawianego aktu normatywnego dotyczy założenia spółki. Nietrudno się domyślić, że założenie jest możliwe tylko przy aktywnym udziale fundatora. Decyzja o utworzeniu spółki jest podejmowana na specjalnym zgromadzeniu założycielskim w drodze głosowania lub jednoosobowo (jeżeli jest jeden założyciel).

O reorganizacji

Artykuł 15 omawianego aktu normatywnego odnosi się do trybu przeprowadzania procesów reorganizacyjnych. Reorganizacja jest zawsze przeprowadzana na zasadzie dobrowolności, w ścisłej zgodności z normami ustawy federalnej. Główną cechą prezentowanego procesu jest występowanie w zreorganizowanym podmiocie statusu monopolu naturalnego, którego ponad 25% udziałów znajduje się we własności federacji.

Jak można się domyślić, finansowanie przedstawionego procesu odbywa się kosztem reorganizowanej nieruchomości. Podobnie jak w przypadku powstania spółki, proces reorganizacji rozpoznawany jest dopiero po odpowiedniej rejestracji państwowej.

O statucie publicznym

Istotne miejsce w statusie prawnym spółki akcyjnej zajmuje statut. Zgodnie z art. 11 rozpatrywanego aktu normatywnego jest on przyjmowany na zgromadzeniu konstytucyjnym zgodnie z dokumentem założycielskim. Wymagania statutu są tworzone przez członków organizacji, po czym stają się ogólnie wiążące dla wszystkich akcjonariuszy.

Co powinien zawierać statut? Ustawa określa następujące przepisy:

• lokalizacja organizacji;
• Nazwa firmy;
• wartość, kategorie i rodzaje akcji uprzywilejowanych oraz ich liczbę;
• wielkość autoryzowanego kapitału publicznego;
• prawa członków organizacji;
• tryb zwoływania i przeprowadzania walnych zgromadzeń akcjonariuszy, terminy i miejsca odbywania się zgromadzeń;
• strukturę organów zarządzających spółki, tryb podejmowania decyzji;
• inne przepisy odpowiadające przedmiotowej ustawie federalnej i kodeksowi cywilnemu.

Tym samym statut organizacyjny musi zawierać specyfikę formy prawnej spółki akcyjnej.

O kapitale docelowym

Artykuł 25 omawianego aktu normatywnego określa normy dotyczące kapitału docelowego i akcji. Zgodnie z prawem organizacja ma prawo uplasować akcje zwykłe i kilka uprzywilejowanych. Jednak wszystkie są nieudokumentowane. Wartość nominalna akcji zwykłych musi być taka sama. Z chwilą utworzenia towarzystwa wszystkie udziały muszą przejść w posiadanie jego członków. Istnieją również akcje ułamkowe, których pewna liczba może stanowić jedną określoną akcję. Są w obiegu na równi ze zwykłymi.

Zgodnie z aktem normatywnym wartość akcji uprzywilejowanych nie powinna przekraczać 25% kapitału zakładowego. Spółki publiczne nie mogą ich plasować, jeżeli wartość takich akcji jest niższa od akcji zwykłych.

Na kapitał docelowy składa się suma wartości wszystkich akcji organizacji, które zostały nabyte przez członków spółki.

O akcjonariuszach

Status prawny spółek akcyjnych to przede wszystkim status prawny ich członków. Co wiadomo o samych akcjonariuszach i co mówi o nich prawo? Akcjonariusze to osoby fizyczne lub organizacje, które posiadają określony udział w kapitale zakładowym spółki akcyjnej. Ten ostatni powinien zapewnić, sporządzić i przechowywać rejestr akcjonariuszy, który jest wypełniany niezwłocznie po rejestracji organizacji. Prawa do akcji jednego lub drugiego akcjonariusza stwierdza się poprzez wydanie specjalnego wyciągu, który nie jest zabezpieczeniem.

Zgodnie z art. 47 najwyższym organem ustroju spółki akcyjnej jest zgromadzenie wspólników. Musi być zwoływany co roku. Jakie pytania rodzi to spotkanie? Prawo zajmuje się problematyką własnościową spółki akcyjnej, wyborem zarządu, rewizją i komisjami rewizyjnymi itp. Do kompetencji zgromadzenia należą również sprawy reorganizacji i likwidacji spółki, zmiany statut, podwyższenie lub obniżenie kapitału docelowego itp.

Rada dyrektorów jest również nazywana radą nadzorczą. Instancja ta zajmuje się zarządzaniem działalnością całej organizacji, jej członków oraz majątkiem spółki akcyjnej.

Czasami rada dyrektorów jest także zgromadzeniem akcjonariuszy. W większości przypadków rada nadzorcza jest wybierana corocznie w drodze głosowania na zgromadzeniu wspólników. Wszystko zależy od tego, jakie postanowienia są zapisane w statucie organizacji.

Do kompetencji Rady Dyrektorów należy określanie i wdrażanie obszarów priorytetowych, zwoływanie posiedzeń, zatwierdzanie porządku obrad, plasowanie dodatkowych akcji i tak dalej.

Kontrola nad spółką akcyjną

W celu kontroli wewnętrznej działalności zawodowej organizacji tworzone są komisje audytowe i audytowe. Audytorzy sprawdzają sprawozdania finansowe, czyli współpracują z personelem księgowym. W rezultacie wystawiają specjalną ocenę. Audytorzy kontrolują również działalność gospodarczą organizacji. Każdy z nich jest członkiem odpowiedniej komisji, która jest wybierana corocznie na zgromadzeniu wspólników.

Zarówno komisje rewizyjne, jak i komisje rewizyjne muszą działać wyłącznie w ścisłej zgodności z ustawodawstwem Federacji Rosyjskiej.

O likwidacji spółki akcyjnej

Proces likwidacji organizacji typu akcyjnego powinien mieć charakter ściśle dobrowolny. Zgodnie z art. 21 ostateczna likwidacja jest możliwa tylko na mocy postanowienia sądu.

Na czym polega proces likwidacji? Spółka całkowicie zaprzestaje wykonywania swoich uprawnień bez prawa przenoszenia obowiązków na inne osoby w kolejności sukcesji. Dobrowolne procesy likwidacyjne rozpoczynają swoje działanie z chwilą zwołania zarządu spółki akcyjnej. Na porządku dziennym jest kwestia rozwiązania spółki i powołania komisji likwidacyjnej. Gdy tylko komisja likwidacyjna zostanie w pełni uformowana, wszystkie funkcje organizacji zostaną jej przekazane. Do obowiązków komisji należy również terminowe stawienie się na rozprawach sądowych.

Artykuł 22 ustawy federalnej „O statusie prawnym spółek akcyjnych” odnosi się do procedury likwidacji przedmiotowych organizacji. Jeżeli spółka nie ma żadnych zobowiązań wobec osób trzecich, wówczas cały jej majątek jest rozdzielany między akcjonariuszy. Dokonywane są pozostałe płatności na rzecz wierzycieli, obliczane jest saldo likwidacyjne. A społeczeństwo się zamyka.

FZ-208 o spółkach akcyjnych wymagała poważnych zmian w jej strukturze. Jedne zmiany wprowadzają jasność w rozumieniu norm legislacyjnych, inne wprowadzają do prawa nowe przepisy. Poprawa prawa korzystnie wpłynęła na działalność spółek akcyjnych, sądów i adwokatów.

Ustawa o spółkach akcyjnych została przyjęta przez Dumę Państwową 24 listopada 1995 r. FZ-208 reguluje prawa i obowiązki akcjonariuszy, a także przyczynia się do ochrony ich interesów. Ustawa reguluje takie kwestie jak dokumenty spółek akcyjnych, dywidendy, rejestry itp.

FZ-208 odpowiada na pytania dotyczące procedury tworzenia, likwidacji i restrukturyzacji JSC. Prawo dotyczy wszystkich takich organizacji w Rosji.

FZ-208 zawiera 14 rozdziałów i 94 artykuły:

• Postanowienia ogólne;
• utworzenie, przekształcenie i likwidacja JSC;
• Kapitał JSC zgodnie ze statutem (akcje, obligacje itp.);
• dystrybucja akcji i innych papierów wartościowych (prawo rynku papierów wartościowych);
• zysk (dywidendy) JSC;
• rejestr JSC;
• tryb zgromadzenia wspólników;
• uprawnienia i tryb posiedzenia rady dyrektorów;
• skup akcji itp.

Ostatnie poprawki do FZ-208 datowane są na 3 lipca 2016 r. Wszystkie zmiany w prawie weszły w życie 1 stycznia 2017 roku.

FZ-208 na JSC

Poniżej można pobrać ustawę federalną FZ-208 „O spółkach akcyjnych”.

Tekst ustawy o spółkach akcyjnych przyda się do studiowania przez prawników, sądy i oczywiście spółki akcyjne. Nowa procedura obowiązuje od początku 2017 roku i jest regulowana znowelizowanymi przepisami.

Dowiedz się też, jakie zmiany zaszły w przejściu służby.

Ostatnie zmiany

Zgodnie z najnowszymi zmianami wprowadzonymi do ustawy federalnej-208 w lipcu 2015 r. Zamknięte i otwarte spółki akcyjne zaczęto nazywać „publicznymi” i „niepublicznymi” JSC, w skrócie - odpowiednio PJSC i JSC. Otwarta, czyli publiczna, uznawana jest za spółkę akcyjną, która spełnia określone parametry – np. udostępnia akcje w domenie publicznej dla nieograniczonej liczby osób. W związku z nowymi zmianami w prawie PJSC jest zmuszony dokonać dotychczasowych zmian w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych (Jednolity Państwowy Rejestr Podmiotów Prawnych) i zmienić statut. Pozostałe spółki akcyjne są ustawowo zwolnione z obowiązku dokonywania zmian, dla nich przepisy nie określają dokładnego okresu.

FZ-208 opisuje, że wszystkie spółki akcyjne mają obowiązek corocznego przeprowadzania audytu i zapraszania do tego celu odpowiedniego specjalisty. Po każdym zgromadzeniu akcjonariuszy rozdanie wyników głosowań jest obowiązkowe w ciągu 4 dni. Za naruszenie tej zasady prawo przewiduje grzywnę - od 500 000 do 1 miliona rubli.

Są to główne zmiany wprowadzone do FZ-208 w spółkach akcyjnych.

kreacja

Artykuły 8 i 9 ustawy federalnej nr 208 regulują procedurę zakładania spółki akcyjnej. Spółka akcyjna powstaje na dwa sposoby:

• od zera;
• sposób reorganizacji podmiotu prawnego (wydzielenie, fuzja itp.).

Zgodnie z FZ-208 organizację uważa się za utworzoną, gdy przejdzie rejestrację państwową.

Aby JSC zaczęła prawidłowo funkcjonować, konieczne jest uzyskanie zgody wszystkich założycieli i udokumentowanie tego faktu. Możesz wyrazić swoją zgodę lub sprzeciw poprzez bezpośrednie głosowanie na walnym zgromadzeniu założycieli. Do wyboru biegłego rewidenta, biegłego rewidenta i organów zarządzających wymagana jest większość trzech czwartych głosów. Obowiązkowe jest zawarcie pisemnej umowy, w której podane są informacje ogólne - kapitał docelowy, rodzaj akcji, możliwość ingerencji inwestorów zagranicznych w sprawy spółki akcyjnej.

FZ-208 opisuje wiele zasad i wymagań, jakie musi spełniać procedura tworzenia spółki akcyjnej. Tworzenie JSC to żmudny i długi proces.

Likwidacja

W ustawie o spółkach akcyjnych likwidacji poświęcone są artykuły od 21 do 24. Odwołują się one do rozdziału drugiego FZ-208. Ustawa zawiera następujące informacje:

• spółka akcyjna jest likwidowana dobrowolnie lub decyzją sądu, jeżeli istnieją podstawy określone w Kodeksie cywilnym Federacji Rosyjskiej;
• dotychczasowy zarząd powołuje komisję do likwidacji spółki akcyjnej, która podejmuje decyzję w tej sprawie;
• po utworzeniu komisji przenoszone są na nią wszystkie funkcje zarządzania spółką akcyjną;
• ta sama komisja działałaby w sądzie likwidacyjnym na podstawie prawnej.

Artykuł 22 ustawy federalnej nr 208 stanowi, że po podjęciu decyzji o likwidacji spółki akcyjnej należy spłacić wierzycieli, o ile istnieją. Jeśli nie ma wystarczających środków na spłatę długów wobec wierzycieli, następuje proces sprzedaży nieruchomości. Cała pozostała gotówka po spłacie zadłużenia jest rozdzielana pomiędzy akcjonariuszy.

Spółkę akcyjną uważa się za rozwiązaną z chwilą dokonania odpowiedniego wpisu w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych, zgodnie z art. 24 ustawy federalnej nr 208.

Spółka akcyjna (jedna z odmian spółek o kierunku gospodarczym) jest, w przeciwieństwie do stowarzyszeń publicznych (patrz ustawa federalna o stowarzyszeniach publicznych), organizacją komercyjną, której głównym kierunkiem jest generowanie zysku. Kapitał zakładowy każdej spółki akcyjnej jest podzielony na określoną liczbę akcji, które poświadczają zobowiązania każdego akcjonariusza (uczestnika) w stosunku do spółki jako całości.

Zgodnie z ustawodawstwem Federacji Rosyjskiej akcjonariusze ww. spółki ponoszą ryzyko strat bezpośrednio związanych z działalnością spółki akcyjnej, w granicach wartości swoich udziałów i nie ponoszą w żaden sposób odpowiedzialności za swoje ogólne obowiązki. We współczesnym państwie istnieje spółka akcyjna – najpowszechniejsza forma organizacji dużych i średnich przedsiębiorstw, natomiast przedsiębiorstwa średnie często posługują się formą spółki akcyjnej zamkniętej, przedsiębiorstwa duże – otwartej. Podobnie jak inne rodzaje działalności w Rosji (zwalczanie terroryzmu, ubezpieczenia społeczne, opieka medyczna itp.), działalność wszelkiego rodzaju spółek akcyjnych, a także formy ich tworzenia, reorganizacji i likwidacji reguluje ustawa federalna Nr 208-FZ z dnia 26 grudnia 1995 r. „O spółkach akcyjnych”. Ustawa zawiera w swojej strukturze 14 rozdziałów i 94 artykuły.

Rozdział 1 ustawy o spółkach akcyjnych określa ogólne przepisy aktu prawnego. Artykuły definiują podstawowe pojęcia mające zastosowanie w tej dziedzinie, ustalają zakres prawa oraz główne przepisy dotyczące spółek akcyjnych, odpowiedzialności, nazwy spółki oraz lokalizacji spółek. W rozdziale 1 scharakteryzowano oddziały i przedstawicielstwa spółek, spółki zależne i zależne, spółki otwarte i zamknięte.

Procedura tworzenia i likwidacji spółek akcyjnych została szczegółowo opisana w rozdziale 2 federalna ustawa o spółkach akcyjnych. Statuty określają instytucje spółek, założycieli, statut, w tym wprowadzanie uzupełnień i zmian, formę rejestracji państwowej spółki (z uzupełnieniami i zmianami statutu), formę reorganizacji, łączenia, przystąpienie, podział i wydzielenie spółki (art. 19 ust. 1 interpretuje cechy takich czynności), przekształcenie, a także szczegółowy tryb likwidacji spółki akcyjnej.

Rozdziały 3-4 ustawy o spółkach akcyjnych określają kapitał zakładowy spółek, majątek netto spółki oraz formę i tryb obejmowania przez spółkę akcji, obligacji i innych papierów wartościowych. Art. 25-29 określają minimalną wysokość kapitału zakładowego spółek akcyjnych, zasady podwyższania lub obniżania kapitału zakładowego spółek oraz ochronę praw wierzycieli przy takich czynnościach. Jednocześnie tryb wypłaty dywidendy przez spółkę, w tym ograniczenia wypłaty, określa rozdział 5.

Rozdziały 6-8 regulują rejestr spółek akcyjnych, formę walnych zgromadzeń akcjonariuszy oraz zarządu, który jest radą nadzorczą, a także organem wykonawczym spółki. Rozdziały te wyszczególniają, artykuł po artykule, zasady prowadzenia rejestru, kompetencje, prawa i obowiązki, a także odpowiedzialność walnego zgromadzenia akcjonariuszy, zarządu i organu wykonawczego w stosunku do spółki. Rozdziały 9-10 regulują czynności w zakresie nabywania i wykupu przez spółkę znajdujących się w obrocie akcji, a także w toku istotnych transakcji przez spółkę. Rozdziały 12-13 określają rodzaje kontroli państwa nad działalnością spółki akcyjnej oraz formę rachunkowości i sprawozdawczości dla spółek. Przepis końcowy aktu prawnego reguluje procedurę wejścia w życie ustawy.

Pobierz ustawę federalną o spółkach akcyjnych

Ustawa 208-FZ „O spółkach akcyjnych” została ostatnio uzupełniona o kilka przepisów dotyczących prawa pierwokupu akcji, wykupu papierów wartościowych i organizacji zgromadzeń.

Podstawowym dokumentem założycielskim spółki akcyjnej jest statut. Może przewidywać możliwość udziału w zarządzaniu publicznymi osobami prawnymi, czyli Federacją Rosyjską, jej podmiotem lub gminą.

To specjalne prawo nazwano „złotą akcją”.

Spółkę akcyjną można dobrowolnie zreorganizować w dowolny z możliwych sposobów, wprowadzając odpowiednie zmiany w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych:

• połączenie;
• przystąpienie;
• dział;
• przydział;
• transformacja.

Akcje i inne papiery wartościowe

Prawo uczestnika do dochodzenia roszczeń wobec spółki jest potwierdzone zabezpieczeniami. Zapasy są najważniejsze.

Ich łączna wartość określa wielkość kapitału docelowego spółki. Jego minimalny rozmiar dla publicznej JSC wynosi 100 000 rubli. Udziały mogą być:

• zwyczajne i uprzywilejowane;
• całe i ułamkowe.

Właściciele akcji zwykłych mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu i głosować w sprawach mu przedłożonych, tym samym uczestnicząc w zarządzaniu spółką.

Akcje uprzywilejowane (przykładem tego typu papierów wartościowych są np. spółki akcyjne) nie dają prawa głosu. Ale z drugiej strony przypisuje się im większą kwotę dywidend, które są wypłacane w pierwszej kolejności.

Akcje uprzywilejowane można zamienić na akcje zwykłe, ale proces odwrotny jest niemożliwy.

Oprócz akcji spółka ma prawo emitować inne papiery wartościowe, w szczególności obligacje.

Spłata takich zobowiązań następuje w gotówce lub w akcjach (konwersja). Taka możliwość powinna być przewidziana w decyzji o zwolnieniu.

Udział daje prawo do otrzymania części zysku spółki -. Mogą być wypłacane raz w roku lub częściej, na przykład kwartalnie.

Decyzję w tej sprawie podejmuje walne zgromadzenie. Wysokość wypłat jest proponowana przez zarząd na podstawie otrzymanego zysku.

Dywidendy będą przekazywane na konto akcjonariusza w formie bezgotówkowej.

Papiery wartościowe mogą być sprzedawane lub w inny sposób przenoszone z jednego właściciela na drugiego.

Wszelkie zmiany znajdują odzwierciedlenie w rejestrze akcjonariuszy, który osoba prawna jest zobowiązana prowadzić zgodnie z prawem.

Prawo osoby do akcji potwierdza wypis, który sam w sobie nie jest zabezpieczeniem.

Organy zarządzające JSC i ich kompetencje

Duża spółka akcyjna może zrzeszać nawet kilkaset tysięcy akcjonariuszy.

Ponadto ich skład stale się zmienia. Dlatego do prowadzenia działalności komercyjnej niezbędne są organy zarządzające. Zgodnie z prawem są to:

• walne zgromadzenie;
• Rada Dyrektorów;
• zarząd (zarząd);
• biegły rewident i biegły rewident.

Walne zgromadzenie

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest głównym organem zarządzającym. Odbywa się corocznie, aw razie potrzeby może być zwołany nadzwyczajny.

Do kompetencji walnego zgromadzenia należy podejmowanie decyzji w takich sprawach jak:

• wszelkie zmiany statutu;
• reorganizacja i likwidacja;
• wybór innych władz;
• zatwierdzanie liczby, wartości i rodzaju akcji;
• zmiana wielkości Wielkiej Brytanii;
• wypłata dywidendy;
• zatwierdzanie szeregu transakcji itp.

Nie jest możliwe przekazanie kompetencji walnego zgromadzenia innym organom. Podobnie jak proces odwrotny.

Każdy z organów podejmuje decyzje ściśle w ramach swoich kompetencji.

Zarząd lub Rada Nadzorcza sprawuje ogólne prowadzenie spraw spółki.

W przypadku małych spółek, które mają mniej niż 50 akcjonariuszy, utworzenie takiego organu nie jest konieczne.

Jego uprawnienia zostały przekazane walnemu zgromadzeniu. Jest to wyjątek od ogólnej zasady.

Rada Dyrektorów posiada następujące kompetencje:

• określa ogólną strategię rozwoju;
• zwołuje walne zgromadzenia;
• umieszcza akcje;
• wydaje rekomendacje dotyczące wartości akcji, wysokości dywidendy, wynagrodzenia biegłego rewidenta itp.;
• zatwierdza sprawozdanie roczne;
• zatwierdza duże transakcje;
• decyduje o udziale lub wycofaniu się z innych podmiotów prawnych.

Organy wykonawcze

Zarówno organ jednoosobowy – dyrektor generalny, jak i organ kolegialny – zarząd może kierować wykonaniem decyzji zarządu i walnego zgromadzenia.

W każdym przypadku będzie odpowiadał przed zarządem i walnym zgromadzeniem. Prezes nie musi być jednym z akcjonariuszy.

Co więcej, może to być nawet organizacja, której uprawnienia te zostaną przekazane decyzją walnego zgromadzenia.

Dyrektor lub zarząd organizuje wykonanie tych decyzji, które zostały podjęte przez wyższe władze. Ich kompetencjami jest zarządzanie operacyjne.

W przypadku, gdy spółka poniesie straty z winy organu wykonawczego, odpowiadają za to jej członkowie. Jest ustanowiony przez prawo cywilne.

Najnowsza wersja ustawy: fundamentalne innowacje

W najnowszym wydaniu jest ponad dwa tuziny zmian. Dotyczą one tak ważnych aspektów działalności JSC jak:

• walne zgromadzenie;
• prawo pierwokupu akcji;
• wykupu na żądanie akcjonariuszy przez spółkę papierów wartościowych.

Większość poprawek dotyczy nowoczesnych sposobów komunikowania się członków społeczeństwa.

Dopuszczalne jest prawnie wysyłanie powiadomień o czasie i miejscu spotkania drogą mailową oraz SMS-em.

Nie przekreśla to możliwości zamieszczania ogłoszeń w prasie i na stronie internetowej towarzystwa.

Z nowoczesnych środków komunikacji będą mogli korzystać także sami akcjonariusze. Od czerwca 2016 r. nie muszą osobiście uczestniczyć w spotkaniu.

Mogą z powodzeniem uczestniczyć za pomocą „technologii informacyjno-komunikacyjnych”. To znaczy w formie rozmowy wideo, webinarium, konferencji itp.

W formie pliku z elektronicznym podpisem cyfrowym (EDS) akcjonariusz może przesłać wniosek o chęć wykonania prawa poboru akcji.

Ale tylko wtedy, gdy jest zarejestrowany w rejestrze.

Druga grupa poprawek dotyczy terminów posiedzeń nadzwyczajnych.

Tym samym prawo przewiduje mniej czasu na ich przygotowanie, identyfikację potencjalnych uczestników, powiadomienie akcjonariuszy.

Ponadto, w związku z dodaniem nowych sposobów komunikacji, do informacji wymaganych w komunikacie o posiedzeniu dodano adres strony do głosowania oraz e-mail do wysłania karty do głosowania.

Udział nieobecny jest równoznaczny z uczestnictwem w pełnym wymiarze czasu pracy w przypadku, gdy uczestnik zarejestrował się (w tym na stronie internetowej), złożył wypełnioną kartę do głosowania na 2 dni przed terminem zgromadzenia, w przeciwnym razie zawiadomił spółkę o swoim głosowaniu za pośrednictwem akcjonariusza imiennego.

Ustalono listy uprawnionych z prawa poboru akcji.

Należą do nich ci akcjonariusze, których nazwiska figurowały na listach w dniu zgromadzenia, na którym podjęto decyzję o emisji dodatkowej.

Oraz tych, których dane znalazły się w tym wykazie 10 dni po decyzji zarządu.

A lista akcjonariuszy, którym przysługuje prawo żądania wykupu akcji, jest sporządzana nie przed, ale po walnym zgromadzeniu, z uwzględnieniem wymagań zgłaszanych przez uczestników.

Ustawa zwolniła również spółki akcyjne z konieczności wydawania różnego rodzaju zaświadczeń i wyciągów potencjalnym uczestnikom walnych zgromadzeń.

Od teraz odpowiada za to rejestrator, z którym należy się skontaktować.

Są to w skrócie główne innowacje w ustawie 208-FZ „O spółkach akcyjnych”.

Prawnik na żywo. Zmiany w funkcjonowaniu spółek akcyjnych od 1 lipca 2016 r

Ustawa 208-FZ „O spółkach akcyjnych”: Szczegółowe informacje o JSC i ostatnich zmianach w prawie