Modele ładu korporacyjnego różnią się w zależności od kraju.
Przede wszystkim każdy model ładu korporacyjnego determinowany jest przez:
1) prawo spółek – akty prawne, regulaminy i statut spółki;
2) praktyczne (faktycznie ustanowione) aspekty ładu korporacyjnego:
· struktura całkowitego kapitału zakładowego;
· zachowanie kluczowych uczestników (akcjonariuszy, zarządu i organu wykonawczego);
3) cechy społeczno-ekonomiczne, polityczne, historyczne, kulturowe danego kraju.
Stosunek tych wszystkich czynników pozwala mówić o konkretnych modelach CG.
Tradycyjnie istnieją trzy modele ładu korporacyjnego: anglo-amerykański, niemiecki i japoński.
Główne elementy każdego modelu:
· Kluczowi członkowie korporacji;
· Struktura akcjonariatu;
· Skład Rady Dyrektorów;
· Prawodawstwo;
· Wymogi dotyczące ujawniania informacji;
· Działania korporacyjne wymagające zgody walnego zgromadzenia akcjonariuszy;
· Mechanizm interakcji między głównymi uczestnikami;
· Mechanizm kontroli korporacyjnej.
Model anglo-amerykański (AAM). Zakres AAM to: USA, Kanada, Wielka Brytania, Australia, Nowa Zelandia i kilka innych krajów.
Kluczowi członkowie AAM są: menedżerowie, dyrektorzy (zarząd), akcjonariusze (głównie inwestorzy instytucjonalni), których mechanizmem interakcji jest tzw. trójkąt ładu korporacyjnego. Ponadto inni uczestnicy: agencje rządowe, giełdy papierów wartościowych, firmy konsultingowe świadczące usługi doradcze dla korporacji, akcjonariusze w zakresie ładu korporacyjnego i głosowania przez pełnomocnika.
Struktura akcjonariatu (skład akcjonariatu). Kapitał zakładowy korporacji amerykańskich, a co za tym idzie kapitał zakładowy ogółem, charakteryzuje się dużym rozproszeniem akcji. Większość akcjonariuszy nie jest związana ze spółką żadnymi zobowiązaniami, z wyjątkiem inwestycji inwestowanych w akcje. Ich zainteresowanie ogranicza się do otrzymania dywidendy lub wzrostu wartości rynkowej akcji. Liczba akcjonariuszy w jednej korporacji może sięgać setek tysięcy i milionów. Pakiety akcji, ze względu na rozdrobnienie kapitału zakładowego, liczone są w jednostkach procentowych. Żaden z akcjonariuszy nie ma możliwości kontrolowania działań kierownictwa. Kontrola staje się rzeczywista dopiero w wyniku zjednoczenia pewnej liczby akcjonariuszy. Ponieważ bankom zabrania się posiadania udziałów w przedsiębiorstwach niefinansowych, finansowanie kapitałowe jest zwykłym sposobem gromadzenia kapitału przez korporacje. Nic więc dziwnego, że w Stanach Zjednoczonych powstał największy światowy rynek kapitałowy, a Londyńska Giełda Papierów Wartościowych jest trzecią na świecie pod względem kapitalizacji giełdowej po Nowym Jorku i Tokio. Główne grupy akcjonariuszy: inwestorzy indywidualni i instytucjonalni (akcjonariusze).
W ostatnich dziesięcioleciach nastąpił spadek liczby inwestorów indywidualnych (lub osób fizycznych) i wzrost liczby inwestorów instytucjonalnych (osób prawnych). Inwestorzy instytucjonalni: fundusze emerytalne, firmy ubezpieczeniowe, firmy konsultingowe i inne struktury finansowe. Co odróżnia inwestora instytucjonalnego od indywidualnego:
profesjonalnie zarządza swoimi akcjami;
· dokonuje znacznych inwestycji kapitałowych w celu nabycia pakietu akcji.
Wzrost udziału inwestorów instytucjonalnych prowadzi do wzrostu ich wpływu i przyczynia się do włączania coraz większej ich liczby (outsiderów) w skład Rady Dyrektorów.
Skład Zarządu. Rada Dyrektorów jest jednopoziomowa (jednolita). Obejmuje zarówno dyrektorów wewnętrznych, czyli insiderów, jak i zewnętrznych (niezależnych) czyli outsiderów. Insiderzy są wybierani przez akcjonariuszy z administracji; osoby z zewnątrz - od przedstawicieli banków, firm dostawców, organizacji publicznych itp. Najwyższym szefem korporacji jest prezes, który jest wybierany przez Radę Dyrektorów.
W ostatnich latach obserwuje się tendencję wzrostową liczby osób z zewnątrz w Radzie Dyrektorów. Przyczyniły się do tego następujące czynniki:
· zmiana struktury właścicielskiej – wzrost liczby inwestorów instytucjonalnych;
Aktywny udział w zarządzaniu spółką.
Wszyscy dyrektorzy są solidarnie odpowiedzialni za formułowanie strategicznych celów korporacji; powołanie menedżerów zdolnych do realizacji tych celów; nadzór nad realizacją strategii korporacyjnej; informowanie akcjonariuszy o wynikach zarządzania aktywami.
Prawo zabrania funduszom emerytalnym i firmom ubezpieczeniowym zasiadania w zarządzie korporacji, w której posiadają udziały. Wynika to z faktu, że jako profesjonaliści w swojej dziedzinie mają dostęp do informacji, których nie posiadają inni akcjonariusze. Filozofia ładu korporacyjnego AAM brzmi: „Wszyscy akcjonariusze są równi”.
Praktyka pokazuje, że równowaga sił przechyla się na korzyść osób z wewnątrz, ponieważ Dyrektor Naczelny i Przewodniczący Rady Dyrektorów to ta sama osoba. Ponadto wysoki stopień rozproszenia kapitału zakładowego oraz zmiana właścicieli również przyczyniają się do przesunięcia akcentów w zarządzaniu przedsiębiorstwem w kierunku zarządzania profesjonalnego.
Ustawodawstwo- jasno opracowany, określający prawa i obowiązki trzech kluczowych uczestników - menedżerów, dyrektorów i akcjonariuszy, których relacje określa zbiór przepisów ustawowych i wykonawczych. W szczególności ustawodawstwo rozwiązuje konflikty interesów akcjonariuszy i menedżerów na różne sposoby. Najważniejszym z nich jest wybór przez akcjonariuszy Rady Dyrektorów, która staje się ich powiernikiem, tj. działa na rzecz akcjonariuszy, sprawuje kontrolę nad zarządem itp. Ponadto akcjonariusze mogą wytoczyć powództwo o naprawienie szkody wyrządzonej w przypadku naruszenia ich praw przez zarząd.
Komisja Papierów Wartościowych i Giełd reguluje działalność rynku papierów wartościowych, ustanawia wymogi dotyczące ujawniania informacji oraz reguluje relacje „korporacja – akcjonariusze” i „akcjonariusze – akcjonariusze”.
Ustawodawstwo amerykańskie zapobiega koncentracji aktywnego pakietu akcji w rękach inwestorów. Wszystkie osoby prawne i osoby fizyczne nabywające 5% lub więcej akcji jednej spółki są zobowiązane do informowania Komisji Papierów Wartościowych o swoich przyszłych planach i źródłach finansowania. Istnieją również ograniczenia dla instytucji finansowych: do niedawna banki miały zakaz posiadania pakietu akcji w korporacjach; zakłady ubezpieczeń nie mogą inwestować więcej niż 2% swoich aktywów w akcje jednej korporacji; fundusze emerytalne nie mogą kupować pakietów kontrolnych. Ustawodawstwo zabrania akcjonariuszom dokonywania krótkoterminowych transakcji swoimi akcjami. Okres między sprzedażą a kupnem akcji musi wynosić co najmniej sześć miesięcy.
Stany Zjednoczone mają najbardziej rygorystyczne zasady ujawniania informacji. Informacje finansowe podawane są kwartalnie. Wysokość wynagrodzeń kierowników i dyrektorów publikowana jest indywidualnie dla każdej osoby. Opublikowano listę wszystkich akcjonariuszy posiadających CPS - ponad 5%. Oprócz tych danych, raporty roczne zawierają takie informacje jak: sprawozdanie finansowe, struktura kapitałowa, informacje o ewentualnej reorganizacji, zmianach w Statucie, lista osób zaproszonych na audyt itp.
Czynności korporacyjne wymagające zgody WZA. Do (kompetencji WZA) należą takie aspekty, jak wybór dyrektorów i powoływanie audytorów; fuzje i przejęcia; reorganizacja; zmiany statutu. Akcjonariusze mają prawo zgłaszania propozycji porządku obrad dorocznego ZWZ. Ci z nich, którzy posiadają więcej niż 10% kapitału korporacji, mają też (podobnie jak w Rosji) prawo do zwołania nadzwyczajnego (nadzwyczajnego) WZA.
Interakcja między uczestnikami ma na celu ustanowienie równowagi sił między osobami z wewnątrz iz zewnątrz. Model jasno definiuje relacje między akcjonariuszami oraz między akcjonariuszami a korporacją. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd reguluje interakcje między akcjonariuszami. Akcjonariusze mogą wykonywać swoje prawa głosu bez udziału w dorocznym walnym zgromadzeniu. Wszyscy zarejestrowani akcjonariusze otrzymują pocztą następujące dokumenty: porządek obrad zgromadzenia wraz ze wszystkimi niezbędnymi informacjami, sprawozdanie roczne spółki oraz kartę do głosowania. Akcjonariusze mają możliwość głosowania przez pełnomocnika, czyli wypełniają kartę do głosowania i przesyłają ją do korporacji. Tym samym akcjonariusz upoważnia Przewodniczącego Rady Dyrektorów do działania w jego imieniu, to jest do występowania w charakterze jego pełnomocnika i rozdzielania jego głosów zgodnie z treścią karty do głosowania.
W AAM inwestorzy instytucjonalni i różni profesjonaliści finansowi nadzorują operacje korporacji i ład korporacyjny. Wśród nich - agencje oceniające obliczanie różnych wskaźników: zdolność kredytowa kredytobiorców, jakość zabezpieczeń; a także firmy audytorskie skupiające się na spółkach upadłych lub przynoszących straty.
Zbiorowy kontrola. Interesy podmiotów relacji korporacyjnych są wielokierunkowe. Aby wyeliminować powstałe sprzeczności, potrzebny jest pewien mechanizm, zwany „kontrolą korporacyjną”. Kontrola korporacyjna jest sposobem wpływania akcjonariuszy na zachowanie menedżerów i wpływania na podejmowanie strategicznych decyzji. Kontrola jest możliwa na podstawie udziału w kapitale spółki, a także na prawach wierzycieli, właścicieli licencji, technologii, rozwoju naukowo-technicznego. Kontrolę sprawują akcjonariusze posiadający pakiet kontrolny, Zarząd, najwyższe kierownictwo.
W światowej praktyce ładu korporacyjnego mechanizmy kontroli korporacyjnej dzieli się na zewnętrzną i wewnętrzną. Mechanizmy kontroli zewnętrznej (pośredniej) obejmują:
ustawodawstwo korporacyjne i jego infrastruktura egzekwowania;
· kontrola rynku finansowego (masowy dumping papierów wartościowych nieefektywnej korporacji prowadzi do ograniczenia jej zewnętrznego finansowania);
Przekazanie kontroli wierzycielom w przypadku upadłości;
· Mechanizmy fuzji/przejęć.
· Rynki towarowe grożące bankructwem nieefektywnych producentów.
Przez kontrolę wewnętrzną (lub bezpośrednią) rozumie się zwykle kontrolę sprawowaną przez Zarząd, Radę Nadzorczą, uprawnioną do nadzorowania i kontrolowania działań kierownictwa.
Chciałbym bardziej szczegółowo omówić najpopularniejszy mechanizm kontroli zewnętrznej w AAM - fuzje / przejęcia. Zagrożenie wrogim przejęciem i zmianą menedżerów, a także groźba bankructwa jest jednym z kluczowych zewnętrznych mechanizmów kontroli korporacyjnej. Wielu badaczy uważa rynek przejęć za jedyny mechanizm chroniący akcjonariuszy przed arbitralnością menedżerów. Zauważa się, że metoda ta jest najskuteczniejsza, gdy konieczne jest przełamanie oporu konserwatywnego Zarządu, który nie jest zainteresowany racjonalizacją (podziałem) przedsiębiorstwa, zwłaszcza jeśli chodzi o spółkę mocno zdywersyfikowaną. Obszerna literatura teoretyczna szczegółowo analizuje również związek pomiędzy przejęciami a prywatną (specjalną) korzyścią dużych akcjonariuszy oraz wzrostem efektywności ekonomicznej po przekazaniu kontroli nowemu właścicielowi.
Doświadczenia w zakresie ładu korporacyjnego, legislacji korporacyjnej stały się podstawą rozwoju modeli niemieckiego i japońskiego.
Niemiecki (kontynentalny) model ładu korporacyjnego (NM). Obszar dystrybucji - Niemcy, Austria, Szwajcaria. Niektóre elementy NM są nieodłącznie związane z krajami skandynawskimi, a także z Francją i Belgią.
Niemcy odgrywają szczególną rolę w rozwoju kontynentalnego modelu ładu korporacyjnego. We wczesnych stadiach rozwoju relacji korporacyjnych niemieckie korporacje opierały się na dużych bankach z międzynarodowym kapitałem i inwestycjami publicznymi. W efekcie powstał swoisty trójkąt partnerski: państwo, korporacje, duże banki z międzynarodowym kapitałem, co pozwoliło Niemcom stać się jedną z pierwszych potęg światowych, w której prowadzono skoordynowaną politykę przemysłową.
Historycznie model kontynentalny charakteryzuje się partnerstwem społecznym, które jest zapisane w ustawodawstwie regulującym działalność gospodarczą krajów europejskich, tj. odpowiedzialność społeczna jest częścią życia korporacyjnego.
Korporacje wolą finansowanie bankowe od finansowania kapitałowego. Dlatego model kontynentalny nazywany jest modelem kontroli bankowej, w którym przedstawiciele banków w Zarządzie odgrywają decydującą rolę w zarządzaniu strategicznym.
Giełda odgrywa mniejszą rolę w krajach europejskich niż w krajach stosujących AAM. Jest mniejszy i mniej płynny. Giełda jest zdominowana przez dużych inwestorów, którzy kontrolują korporacje o jakimkolwiek znaczeniu.
Wśród inwestorów są akcjonariusze indywidualni, banki i instytucje finansowe, związki zawodowe, samorządy gruntów, władze miejskie. Wszyscy są zainteresowani efektywnym funkcjonowaniem korporacji iw razie potrzeby aktywnie ingerują w jej zarządzanie.
Kluczowi współtwórcy modelu: banki - akcjonariusze i akcjonariusze korporacyjni (dostawcy i konsumenci), inwestorzy indywidualni i instytucjonalni (fundusze emerytalne), inwestorzy zagraniczni, państwo (ma swoich przedstawicieli w zarządach wszystkich dużych korporacji). Bank występuje jednocześnie jako akcjonariusz i jako wierzyciel. Ponadto model charakteryzuje się obecnością zainteresowanej grupy osób, które mają możliwość wpływania na politykę korporacji, pracowników i pracowników korporacji (ich bezpośrednia obecność w organach zarządzających), branżowych związków zawodowych.
Banki występują jednocześnie jako akcjonariusze i wierzyciele. Ustawodawstwo zezwala bankom na nabywanie akcji korporacji przemysłowych w dowolnej ilości. Tradycyjnie banki, jako główni akcjonariusze, ponoszą odpowiedzialność finansową, jako wierzyciele i moralną za efektywność korporacji przed społeczeństwem. Ponadto same banki są zainteresowane zachowaniem swoich inwestycji, dlatego aktywnie włączają się w zarządzanie korporacją (w prace Rady Nadzorczej). Integralną częścią ich działalności jest praca z korporacjami w trudnej sytuacji: aktywny udział w restrukturyzacji przedsiębiorstw, świadczenie niezbędnych usług finansowych itp. Banki odgrywają dominującą rolę w zarządzaniu korporacją. W większości wiodących korporacji mają oni możliwość zablokowania każdej decyzji. Wiodące niemieckie banki, takie jak Deutschebank, Dresdnerbank, Commerzbank, osiągnęły znaczną kontrolę nad całą niemiecką gospodarką poprzez system pełnomocnictw od drobnych akcjonariuszy.
Struktura własności akcji. Kapitał zakładowy w krajach wdrażających NM charakteryzuje się znacznym stopniem koncentracji. Tym samym w spółkach niemieckich 5 największych akcjonariuszy posiada ponad 40% akcji spółki. Większość korporacji jest częścią gigantycznej sieci udziałów krzyżowych, w której centralne miejsce zajmują banki i firmy ubezpieczeniowe. Celem cross-sharingu jest wzmocnienie długotrwałych relacji, a co za tym idzie stabilności i trwałości powiązań biznesowych.
Kluczowi uczestnicy modelu. Relacje korporacyjne przesuwają się w kierunku relacji między kluczowymi uczestnikami, tj. banki i akcjonariusze korporacyjni. System ładu korporacyjnego jest scharakteryzowany jako zamknięty, poufny. Akcjonariusze korporacyjni (instytucje finansowe i korporacje przemysłowe) kontrolują około 2/3 całkowitego kapitału zakładowego. Resztę stanowią osoby fizyczne (17%), inwestorzy instytucjonalni (fundusze emerytalne) – ok. 3%, inwestorzy zagraniczni (14%) oraz państwo (5%).
Niemieckie korporacje wolą finansowanie bankowe niż kapitałowe, więc kapitalizacja giełdy jest niewielka w porównaniu z siłą niemieckiej gospodarki. Giełda jest mniejsza i mniej płynna niż w krajach stosujących AAM. Wynika to z faktu, że kupno i sprzedaż akcji wiąże się ze stosunkowo wysokimi kosztami transakcyjnymi. Ponadto brak stałej informacji o stanie rzeczy w korporacjach utrudnia podejmowanie decyzji o przeprowadzeniu transakcji. Jednocześnie kwitnie biznes pozyskiwania poufnych informacji; "szpiegostwo przemysłowe". Niska płynność giełdy nie pozwala dużemu akcjonariuszowi na łatwe pozbycie się posiadanego pakietu akcji, więc jedynym sposobem na uratowanie jego inwestycji w akcje jest restrukturyzacja.
Niedostateczny rozwój rynku papierów korporacyjnych w porównaniu z AAM wynika z obowiązujących do niedawna ograniczeń w zakresie finansowania pozabankowego (skomplikowana procedura licencjonowania emisji papierów wartościowych oraz uciążliwe podatki od ich przekazywania) oraz dużych limitów emisji przez banki pożyczka dla jednego kredytobiorcy.
Państwo nawiązuje stosunki partnerskie z korporacjami poprzez posiadanie dużego pakietu akcji, delegowanie swoich przedstawicieli do dużych korporacji, koordynowanie działalności korporacji w ramach określonych branż (stowarzyszeń), w tym poprzez opracowywanie strategii rozwoju, która ma charakter doradczy dla członków stowarzyszeń , ale tych zaleceń należy przestrzegać. Tak więc Niemieckie Stowarzyszenie Przemysłowców określa ogólną politykę, standardy interakcji ze związkami zawodowymi itp.
Ponadto model charakteryzuje się obecnością zainteresowanej grupy osób, które mają możliwość wpływania na politykę korporacji, są to pracownicy i związki zawodowe. Prawo 1976 ujednoliciła reprezentację pracowników w Radzie Nadzorczej. Korporacje zatrudniające ponad 2000 pracowników powinno obejmować 50% przedstawicieli akcjonariuszy i 50% pracowników korporacji w Radzie Nadzorczej. A kierownik personalny korporacji musi być członkiem rady nadzorczej. Rada nadzorcza korporacji zatrudniającej od 500 do 2 tys. osób. składa się w 1/3 z przedstawicieli pracowników. W ramach Rady Nadzorczej pracowników interesują się takimi sprawami jak warunki pracy, polityka zatrudnienia itp., jednak ich kontrola nie ogranicza się do tego. Interakcja pomiędzy Zarządem a pracownikami koncentruje się na uzyskaniu zgody społecznej.
Związki – posiadają udziały kapitałowe i jako akcjonariusze mogą wpływać na politykę ładu korporacyjnego.
Jeszcze do niedawna inwestorzy zagraniczni nie mieli znaczącego wpływu na system relacji korporacyjnych, obecnie ich rola wzrasta.
Ustawodawstwo umożliwia bankom lokowanie środków własnych w akcje spółek przemysłowych. Nie ma również ograniczeń co do wielkości nabywanego przez nich pakietu akcji oraz współwłasności akcji. Dlatego banki odgrywają dominującą rolę w zarządzaniu korporacją. Faktycznie mają możliwość blokowania decyzji w większości wiodących firm. Wiodące niemieckie banki, takie jak Deutschebank, Dresdnerbank, Commerzbank, osiągnęły znaczną kontrolę nad całą niemiecką gospodarką poprzez system pełnomocnictw od drobnych akcjonariuszy. Jednocześnie banki ponoszą nie tylko finansową (jako wierzyciele), ale także moralną odpowiedzialność wobec społeczeństwa za efektywność działania korporacji.
Skład Zarządu. NM przewiduje dwuizbową Radę Dyrektorów, składającą się z Rady Nadzorczej (niezależnej), w skład której wchodzą przedstawiciele pracowników i pracowników korporacji, przedstawiciele akcjonariuszy (akcjonariusze korporacyjni, bankowcy, akcjonariusze indywidualni, przedstawiciele organów państwowych) oraz Rada (zarząd), w tym kierownictwo korporacji. Ustawodawstwo zabrania jednoczesnej obecności w tych organach. Rada Nadzorcza powołuje i rozwiązuje Zarząd, zatwierdza najważniejsze decyzje strategiczne oraz przedstawia rekomendacje Zarządowi. Skład i liczebność Rady Nadzorczej określają odpowiednie ustawy („O polityce przemysłowej”, „O równości pracowników”) i są wybierane przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Zarząd pełni funkcje zarządcze i odpowiada za ich realizację, w ramach swoich kompetencji podejmuje realne decyzje biznesowe, zarządza spółką na własną odpowiedzialność. Zarząd odpowiada przed Radą Nadzorczą w zakresie wykonywania powierzonych mu uprawnień. Skład Rady Nadzorczej wskazuje na bezpośredni udział akcjonariuszy w zarządzaniu spółką. Jednocześnie członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są dążyć do realizacji interesów całej korporacji, a nie tylko tych grup, które ich nominowały. Banki, jako znaczący akcjonariusze, są nie tylko członkami Rady Nadzorczej, ale również nią kierują. Oznacza to, że będąc Przewodniczącym Rady Nadzorczej, bank ma bezpośredni wpływ na kształtowanie strategii biznesowej korporacji i podejmowanie strategicznych decyzji.
Ustawodawstwo. W Niemczech stosunki korporacyjne podlegają prawu federalnemu („O spółce akcyjnej”, „O giełdach” itp.) i lokalnemu (krajowemu). Od połowy lat 90. rozpoczęto restrukturyzację systemu rynków finansowych i systemu ładu korporacyjnego, zbliżając się do AAM, którego celem jest zwiększenie konkurencyjności Niemiec jako finansowego centrum zjednoczonej Europy. W związku z tym przyjęto cały szereg ustaw dotyczących rozwoju rynków finansowych: na wzór amerykański utworzono Federalną Agencję Obrotu Papierami Wartościowymi, utworzono prywatne fundusze emerytalne, zniesiono klasy akcji o różnej liczbie głosów, dopuszczono zakup akcji własnych na rynku Banku Centralnego, wykorzystywanie opcji jako rekompensaty dla dyrektorów korporacji, zwolnienie z podatku dochodowego od sprzedaży akcji spółkom partnerskim, stopniowa eliminacja współwłasności akcji. Mówiąc o członkostwie pracowników i pracowników w Radzie Nadzorczej, należy zauważyć, że ich reprezentacja jest jedynie uznaniem ich prawa do informacji o działalności korporacji. Ustawodawstwo uwzględnia zatem interesy wszystkich uczestników stosunków korporacyjnych.
Wymogi dotyczące ujawniania informacji raczej surowe, ale mniej sztywne niż w AAM. Korporacje muszą przekazywać informacje finansowe – co pół roku w raporcie rocznym dla Walnego Zgromadzenia podawane są dane dotyczące struktury kapitałowej; o akcjonariuszach posiadających powyżej 5% akcji (przed 1995 r. - powyżej 25%); ograniczone informacje o każdym kandydacie do Rady Nadzorczej (nazwisko, miejsce pracy, zajmowane stanowisko); informacje o ewentualnym połączeniu lub reorganizacji; poprawki do Karty; zbiorcze informacje o wynagrodzeniach członków Rady Nadzorczej i Zarządu; nazwa firmy zaproszonej jako audytor itp.
Czynności korporacyjne wymagające zgody Walnego Zgromadzenia: podział zysku netto, wysokość wypłaconych dywidend, wybór Rady Nadzorczej, wybór biegłego rewidenta, zmiana Statutu, podwyższenie górnego limitu wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej, fuzje, reorganizacje, nabycie pakietów kontrolnych w innych emitentach.
Mechanizm interakcji między kluczowymi uczestnikami. Ustawodawstwo uwzględnia interesy wszystkich uczestników relacji korporacyjnych. Ogólnie rzecz biorąc, system koncentruje się na wszystkich uczestnikach, ale wiele uwagi poświęca się również drobnym akcjonariuszom. Większość niemieckich akcji jest na okaziciela. Większość akcjonariuszy nabywa akcje za pośrednictwem banku. Akcjonariusz małoletni musi być obecny bezpośrednio na Walnym Zgromadzeniu albo być reprezentowany przez bank depozytariusz. Banki reprezentują właścicieli akcji na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy odpłatnie, gdyż przekazanie akcji kierownictwu banków wiąże się z przeniesieniem na nie prawa głosu. W tej sytuacji przedstawiciele korporacji-akcjonariuszy nie wiedzą, ile akcji mają banki i jak będą głosować.
Mechanizmy kontroli korporacyjnej. Kontrola zewnętrzna - z zewnątrz
ustawodawstwo, Federalna Agencja Obrotu Papierami Wartościowymi, rynki towarowe, giełdy, uczestnicy współwłasności akcji; kontrola wewnętrzna – przez Radę Nadzorczą nad działalnością kierownictwa i Walnego Zgromadzenia – nad działalnością Rady Nadzorczej.
Japoński model ładu korporacyjnego. Obszarem dystrybucji jest tylko ten stan. Japoński model relacji korporacyjnych oparty jest na „keiretsu”, zwykle kojarzonym z głównym bankiem będącym jego wierzycielem. Ten kluczowy bank nieoficjalnie kontroluje korporację, w razie potrzeby wpływa na decyzje menedżerów. Banki są kluczowymi udziałowcami korporacji, mają silne powiązania oparte na wspólnych interesach i świadczą wiele różnych usług: pożyczki, pożyczki, emisje akcji itp. Polityka gospodarcza rządu odgrywa również kluczową rolę w stosunkach korporacyjnych.
Kluczowi współpracownicy: główny bank keiretsu - główny akcjonariusz korporacji - główny akcjonariusz krajowy; spółki stowarzyszone, które są akcjonariuszami korporacji i są wzajemnie powiązane poprzez udziały krzyżowe; menedżerowie będący członkami zarządu; przedstawiciele rządu; pozostali uczestnicy to osoby z zewnątrz (fundusze emerytalne i inne).
Model opiera się na interakcji między głównymi uczestnikami, mającej na celu nawiązanie relacji, a nie ustanowienie równowagi sił, jak w AAM. Model koncentruje się na spójności społecznej na poziomie firmy i „spójności biznesowej” na poziomie grupy (keiretsu).
Keiretsu to duże podmioty publiczne, których celem jest służenie interesom społeczeństwa. Keiretsu obejmuje banki, firmy finansowe i ubezpieczeniowe, grupę firm przemysłowych, firmy handlowe itp. Duże keiretsu mają do stu lub więcej organizacji. Wszystkie są powiązane poprzez udziały krzyżowe. Uczestnicy Keiretsu oferują swoje akcje, zwykle sobie nawzajem. Szef keiretsu jest jednym z głównych banków komercyjnych w kraju, który jest głównym źródłem finansowania członków grupy i kontroli nad całym systemem finansowym grupy. Umożliwia to gromadzenie znacznych środków finansowych w ramach grupy i wykorzystywanie ich do wzajemnego pożyczania. Wzajemne pożyczanie to poważny mechanizm kontrolny, który pozwala pożyczkodawcom kontrolować kondycję finansową pożyczkobiorców. Ponadto keiretsu charakteryzują się sztywną hierarchią firm produkcyjnych i marketingowych. System keiretsu jest wspierany przez państwo, które nie pozwala transakcjom przejąć kontroli od zagranicznych korporacji nad spółkami wchodzącymi w skład keiretsu.
Struktura własności akcji. Kapitał zakładowy japońskich korporacji, a co za tym idzie cały kapitał zakładowy, charakteryzuje się wysokim stopniem koncentracji, tj. dystrybuowane wśród małych grup akcjonariuszy. Największy udział AK należy do osób prawnych. Giełda jest całkowicie w rękach instytucji finansowych i korporacji. W ostatnich dziesięcioleciach obserwowana jest tendencja do zmniejszania się udziału w kapitale zakładowym osób fizycznych i zwiększania udziału osób prawnych. Istnieją dwie duże grupy podmiotów prawnych:
1) korporacje przemysłowe i inne przedsiębiorstwa (banki, zakłady ubezpieczeń) połączone współudziałami;
2) inwestorzy instytucjonalni: fundusze emerytalne i inne.
Cele nabywania akcji przez te grupy są nie tylko różne, ale wręcz przeciwstawne. Tak więc dla inwestorów instytucjonalnych są to inwestycje czysto portfelowe dokonywane w celu otrzymania dywidendy. Brakuje im chęci i zdolności do bezpośredniego udziału w zarządzaniu i kontroli korporacji. Ta grupa akcjonariuszy nabywa akcje specjalne bez prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, ale z możliwością otrzymania wyższej dywidendy. Nie może wpływać na sprawy korporacji. Celem innej grupy akcjonariuszy (korporacje przemysłowe, banki), zjednoczonych przez udziały krzyżowe, jest sprawowanie zbiorowej kontroli nad każdą korporacją wchodzącą w skład keiretsu. Motyw otrzymania dywidendy schodzi na drugi plan, ustępując miejsca stabilności i bezpieczeństwu relacji. Grupa ta posiada ponad 2/3 całości kapitału zakładowego. Wzajemne uczestnictwo w kapitale lub współwłasność udziałów ma następujące pozytywne aspekty:
zdolność do utrzymania stabilnej ceny akcji na rynku;
· wzmacnianie więzi biznesowych między interesariuszami (korporacje przemysłowe: dostawcy, konsumenci itp.);
przeszkoda w przypadku przejęcia; itd.
Skład Zarządu. Rada Dyrektorów korporacji ma dwupoziomową strukturę: dyrektorzy wykonawczy i Rada. Rada Dyrektorów składa się prawie wyłącznie z osób powiązanych, czyli dyrektorów wykonawczych. Dlatego realna władza w korporacji należy do najwyższego kierownictwa. Do Rady Dyrektorów powoływani są emerytowani pracownicy ministerstw i departamentów. W przypadku pogorszenia się kondycji finansowej korporacji, główny bank i członkowie keiretsu mają prawo do zmiany dyrektorów wykonawczych, a tym samym do zmiany składu Rady Dyrektorów.
Ustawodawstwo nie ogranicza instytucjom finansowym możliwości nabywania udziałów w spółkach przemysłowych i przejmowania nad nimi kontroli. Główne regulacyjne agencje rządowe: Departament Skarbu Biura Papierów Wartościowych i Komitet Nadzoru Giełd. Biuro Papierów Wartościowych jest odpowiedzialne za zgodność korporacyjną z obowiązującymi przepisami.
Wymogi dotyczące ujawniania informacji. Korporacje muszą co pół roku przedstawiać informacje finansowe oraz dane dotyczące struktury kapitału; informacje o każdym kandydacie na członka Zarządu, w szczególności zajmowane stanowiska; posiadanie udziałów w korporacji; wysokość łącznego wynagrodzenia kierowników i dyrektorów; lista 10 największych akcjonariuszy korporacji; ewentualna fuzja lub reorganizacja; proponowane zmiany statutu spółki; nazwiska osób zaproszonych na badanie, wysokość ich wynagrodzenia; itd.
Czynności korporacyjne wymagające zgody Walnego Zgromadzenia. Zakres spraw wymagających zgody akcjonariuszy obejmuje wypłatę dywidendy, podział zysku, nominacje do Rady Dyrektorów, powołanie biegłych rewidentów i wysokość ich wynagrodzenia, zmiany Statutu, wysokość odpraw dla dyrektorów, podwyższenie pułapu wynagrodzeń dla dyrektorów i audytorów, fuzje z innymi spółkami, przejęcia kontrolne udziałów w innych spółkach; itp. Akcjonariusz lub grupa akcjonariuszy posiadających pakiet kontrolny może zgłaszać propozycje na dorocznym zgromadzeniu akcjonariuszy.
Mechanizm interakcji pomiędzy kluczowymi uczestnikami pomaga wzmocnić ich związek. Interakcja między uczestnikami ma na celu nawiązywanie i rozwijanie kontaktów biznesowych, łączenie interesów czterech kluczowych uczestników. Większość japońskich korporacji jest zainteresowana długoterminowymi, najlepiej stowarzyszonymi udziałowcami. Sprawozdania roczne są dostępne dla wszystkich akcjonariuszy. Mogą oni uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu, głosować przez pełnomocnika lub przesyłać kartę do głosowania korespondencyjnie. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ma charakter czysto formalny.
Mechanizmy kontroli korporacyjnej: na poziomie keiretsu realizowane są przez kluczowy bank, wiodące korporacje przemysłowe i marketingowe; na szczeblu państwowym – z Biura Papierów Wartościowych Ministerstwa Finansów.
Każdy model kontroli korporacyjnej ma oczywiście swoje zalety i wady. Siłą systemów niemieckiego i japońskiego jest stosowanie tańszego bezpośredniego monitoringu działań kadry kierowniczej przez banki i dużych akcjonariuszy w porównaniu z droższą metodą fuzji i przejęć w USA i Wielkiej Brytanii. Jednocześnie ograniczenia finansowania pozabankowego w Niemczech i Japonii oznaczają powstanie niepłynnego rynku kapitałowego, wyższe koszty dla inwestorów instytucjonalnych przy obrocie papierami wartościowymi oraz spowolnienie przepływu kapitału.
Wyłaniające się trendy transformacji modeli pozwalają stwierdzić, że systemy kontroli korporacyjnej tych krajów przenikają się. Tym samym Stany Zjednoczone i Wielka Brytania, łagodząc ograniczenia w działalności dużych inwestorów, podejmują kroki w kierunku systemu insiderów. A Japonia i Niemcy, rozpoczynając emisję obligacji korporacyjnych, dostają się pod kontrolę rynków kapitałowych.
Analiza współczesnych modeli ładu korporacyjnego
Kambarow Jamoliddin Chikmatillajewicz,
kandydat nauk ekonomicznych,
Akramowa Sitora Saidulłajewna,
petent.
Instytut Politechniczny Fergany, Uzbekistan.
Wielu zagranicznych badaczy zidentyfikowało kilka podstawowych modeli ładu korporacyjnego, które od dwóch stuleci wpływają na ustawodawstwo innych krajów.
Model ładu korporacyjnego to pewnego rodzaju system zarządzania, który jest pewnym składem organów zarządzających spółki akcyjnej o szczególnych stosunkach, określonej odpowiedzialności, który zawiera pewien katalog uprawnień i odpowiedzialności. Chociaż struktura zarządzania spółką akcyjną w każdym kraju ma specyficzne cechy, to jednocześnie istnieje wiele wspólnych cech ładu korporacyjnego. , co pozwala wyróżnić dwa główne modele ładu korporacyjnego: anglo-amerykański i kontynentalno-europejski.
Uważa się, że główne różnice między nimi zawierają się w następujących aspektach: regulacja prawna, kluczowi uczestnicy i założyciele korporacji, charakterystyka struktury własnościowej udziałów, system organów zarządzających i zasady podziału kompetencji między nimi, organizacja wtórnego rynku papierów wartościowych oraz mechanizmy interakcji pomiędzy głównymi uczestnikami.
W Anglii, USA, Wielkiej Brytanii, Australii, Nowej Zelandii, Kanadzie całkowicie dominuje model anglo-amerykański, oparty na zasadzie ścisłego rozgraniczenia własności i zarządzania, na rozwiniętej instytucji praw własności. Istnieje wiele cech anglo-amerykańskiego modelu ładu korporacyjnego.
Ryż. 1. Anglo-amerykański model ładu korporacyjnego .
Podkreślmy główne cechy anglo-amerykańskiego modelu ładu korporacyjnego.
Rozproszenie kapitału zakładowego. Akcjonariusz posiadający zaledwie 2-5% akcji spółki akcyjnej może być dużym akcjonariuszem. Połowa wszystkich akcji amerykańskich spółek jest własnością prywatną, drugą połową zarządzają właściciele instytucjonalni (fundusze emerytalne, towarzystwa ubezpieczeniowe i fundusze inwestycyjne), których liczba począwszy od lat 50. ubiegłego stulecia stale rośnie.
Główną cechą wyróżniającą model anglo-amerykański jest obecność akcjonariuszy mniejszościowych w kapitale zakładowym. Na zjawisko to składa się rozproszone lokowanie środków finansowych w USA oraz zainteresowanie udziałem całej załogi w ładzie korporacyjnym. Organizacja działań ładu korporacyjnego, składającego się z drobnych inwestorów, w stosunku do innych modeli jest bardziej złożona. Jednocześnie złożoność zarządzania wynika z dużej liczby akcjonariuszy.
W innych krajach, w których dominuje ten model, sytuacja jest generalnie podobna: w Wielkiej Brytanii w 1998 r. inwestorzy instytucjonalni posiadali 65% akcji brytyjskich korporacji, a łączne aktywa finansowe kanadyjskich inwestorów instytucjonalnych w 2002 r. wyniosły 102% PKB, podczas gdy w Niemczech - 57,5% PKB.
Wysoki poziom samoregulacji. Spółka akcyjna skłania się ku samoregulacji w sprawach gospodarczych, interwencja państwa ma miejsce tylko w przypadku niepowodzenia samoregulacji. Przyciąganie kapitału inwestorów indywidualnych odbywa się głównie poprzez giełdę bez bezpośredniego udziału banków, których rola jest ograniczona. Wysoki poziom samorządności spółek akcyjnych zmniejsza zainteresowanie państwa korporacjami. Zjawisko to, na skutek osłabienia państwowego mechanizmu chroniącego korporacje przed czynnikami zewnętrznymi, prowadzi do wzrostu prawdopodobieństwa upadłości.
Ścisłe przestrzeganie regulacji prawnych dotyczących działalności spółek. Relacje w zakresie ładu korporacyjnego są regulowane przez państwowe ramy prawne, zbiór przepisów państwowych oraz standardy organizacji pozarządowych. W ciągu ostatnich dwóch dekad w Stanach Zjednoczonych przyjęto znaczną liczbę aktów prawnych, które pozwalają zarządom spółek uwzględniać interesy innych uczestników relacji korporacyjnych, którzy nie są akcjonariuszami.
Surowe wymagania dotyczące ujawniania informacji korporacyjnych. Otwartość informacji jest odpowiednia dla wszystkich modeli ładu korporacyjnego. Ale ten model wymaga otwartości informacji bardziej niż inne modele. Wynika to z szybkiej zmiany akcjonariatu i aktywności na rynku papierów wartościowych.Jak wspomniano, Stany Zjednoczone mają bardzo surowe standardy ujawniania informacji. W raporcie rocznym lub w porządku obrad dorocznych walnych zgromadzeń akcjonariuszy muszą znaleźć się następujące dane: informacje finansowe, dane dotyczące struktury kapitałowej, informacje o dotychczasowej działalności powołanych dyrektorów, wysokość łącznego wynagrodzenia za zarządzanie , dane o akcjonariuszach posiadających więcej niż 5% kapitału zakładowego, informacje o ewentualnym połączeniu lub reorganizacji itp. W innych krajach stosujących anglo-amerykański model ładu korporacyjnego zasady ujawniania informacji są również wysokie, ale nie w takim stopniu jak w Stanach Zjednoczonych.
Ważną rolę w modelu anglo-amerykańskim odgrywają giełdy papierów wartościowych, które określają poziom ujawniania informacji i inne wymagania.
Rada nadzorcza. Model anglo-amerykański charakteryzuje się taką strukturą organów zarządzających, jak rada dyrektorów, która składa się z dyrektorów wykonawczych i niezależnych. Liczba niezależnych dyrektorów w radzie dyrektorów amerykańskich firm z reguły jest równa lub przewyższa liczbę dyrektorów wykonawczych. Dyrektorowi naczelnemu przypisuje się znaczącą rolę, a sukces samej firmy jest ściśle związany z jego osobistymi cechami jako menedżera i lidera.
Można wyróżnić następujące pozytywne cechy modelu amerykańskiego:
- powstanie aktywnego rynku papierów wartościowych w wyniku rozproszenia kapitału własnego;
- dostępność stałych, dokładnych informacji dla potencjalnych inwestorów;
- wysoki poziom samorządności spółek akcyjnych umożliwia realizację samodzielnych działań;
- doskonałe opracowanie podstaw prawnych państwowego mechanizmu regulującego działalność spółek akcyjnych.
Niemiecki model ładu korporacyjnego jest typowy dla krajów Europy Środkowej i jest szeroko stosowany w korporacjach niemieckich i austriackich, a korporacje we Francji i Belgii zapożyczyły pewne elementy.
Ryż. 2. Niemiecki model ładu korporacyjnego .
Model zachodnioeuropejskicharakteryzuje się wysokim stopniem koncentracji akcjonariatu, przy czym większość akcji korporacji jest w posiadaniu innych spółek. Opiera się na zasadzie interakcji społecznej – wszystkie strony zainteresowane działalnością korporacji mają prawo brać udział w procesie decyzyjnym. Podstawą zasady społecznej interakcji niemieckiego modelu ładu korporacyjnego są głębokie tradycje niemieckiego systemu gospodarczego, nastawionego na współpracę i harmonię społeczną w celu osiągnięcia narodowego dobrobytu i bogactwa. W kręgu głównych stron zainteresowanych działalnością korporacji są akcjonariusze, menedżerowie, kolektyw pracowniczy, kluczowi dostawcy i konsumenci produktów, banki i różne organizacje publiczne.
Główne cechy modelu niemieckiego są następujące:
Koncentracja własności. Występuje duża koncentracja akcji w rękach średnich i dużych akcjonariuszy oraz znaczna współwłasność pakietów akcji. Charakterystyczną cechą modelu niemieckiego jest ścisły związek między bankami a przemysłem. Większość niemieckich korporacji przedkłada finansowanie bankowe nad kapitał własny, dlatego też kapitalizacja giełdy jest niewielka w porównaniu z potencjałem gospodarki. Na bazie powiązań akcyjnych, finansowych i gospodarczych tworzy się międzysektorowa integracja koncernów przemysłowych z instytucjami finansowymi w stabilne horyzontalne zrzeszenia przemysłowo-finansowe. Banki zajmują się nie tylko finansowaniem projektów inwestycyjnych, ale także zarządzaniem, dlatego centrami tworzenia korporacji w Niemczech są z reguły duże banki.
Ramy prawne. Ramy prawne w modelu niemieckim opierają się na ochronie interesów pracowników, korporacji, banków i akcjonariuszy w systemie ładu korporacyjnego. Jeśli chodzi o drobnych akcjonariuszy, prawo niemieckie zezwala na nabywanie akcji za pośrednictwem banków, które są depozytariuszami i mają prawo głosu według własnego uznania. Dość często prowadzi to do konfliktu interesów pomiędzy bankiem a akcjonariuszem. Ponadto prawne ograniczenia prawa głosu oraz brak możliwości głosowania korespondencyjnego również uniemożliwiają akcjonariuszom udział w sprawach korporacyjnych.
Niemcy mają silną federalną tradycję. Przepisy federalne i lokalne (krajowe) mają wpływ na strukturę zarządzania spółkami akcyjnymi. Ustawy federalne obejmują ustawy o spółkach akcyjnych, ustawy giełdowe, ustawy handlowe, a także wyżej wymienione ustawy o składzie rad nadzorczych. Regulowanie działalności giełd jest jednak prerogatywą władz lokalnych. Federalna Agencja Papierów Wartościowych powstała w 1995 roku. Uzupełniła również brakujący element niemieckiego ustawodawstwa.
Przejrzystość ujawniania informacji. Zasady ujawniania informacji w modelu niemieckim są mniej rygorystyczne niż w modelu anglo-amerykańskim. I tak np. informacje finansowe są przekazywane co pół roku, a nie kwartalnie, dane o wynagrodzeniach dyrektorów i kierowników nie są wyszczególnione dla poszczególnych osób, są bardziej uogólnione sprawozdania finansowe.
Dwustopniowy system organów zarządzających. Ważną cechą modelu niemieckiego jest istnienie dwupoziomowego systemu organów zarządzających – rady nadzorczej, która składa się wyłącznie z dyrektorów niewykonawczych oraz rady złożonej wyłącznie z dyrektorów wykonawczych. Model ten dość wyraźnie rozróżnia funkcje bezpośredniego kierowania bieżącą działalnością przedsiębiorstwa, za realizację których odpowiada zarząd, oraz kontrolę nad pracą kierownictwa, którą sprawuje rada nadzorcza.
Ryż. 3. Japoński model ładu korporacyjnego.
Odrębnym, niezależnym, wieloaspektowym modelem ładu korporacyjnego jest model japoński, którego głównymi cechami charakterystycznymi są:
Grupa powiązanych spółek. Podstawową jednostką strukturalną biznesu nie jest pojedyncza firma, ale grupa powiązanych ze sobą firm zwana „keiretsu”, a głównym wyznacznikiem sukcesu biznesowego jest sukces nie jednej firmy, ale całej grupy, co z kolei przyczynia się do rozwój gospodarki narodowej.
Koncentracja własności. W Japonii giełda jest całkowicie w rękach instytucji finansowych i korporacji. Wspierana jest praktyka współwłasności udziałów pomiędzy spółkami-uczestnikami grupy. Podobnie jak w Wielkiej Brytanii i Stanach Zjednoczonych, w okresie powojennym nastąpił wyraźny wzrost liczby akcjonariuszy instytucjonalnych w Japonii.
Dostępność banków uniwersalnych. Japoński system ładu korporacyjnego opiera się na kluczowym banku i finansowej sieci przemysłowej lub keiretsu. Praktycznie wszystkie japońskie korporacje mają bliskie relacje ze swoim głównym bankiem. Banki odgrywają tak ważną rolę w japońskim biznesie, że każda firma stara się nawiązać bliskie relacje z jednym z nich. Bank udziela klientom korporacyjnym kredytów i usług związanych z emisją obligacji, akcji, prowadzi działalność rozliczeniową i doradczą. Główny bank jest zwykle głównym akcjonariuszem korporacji.
Zarządzanie opiera się na zasadzie jedności społecznej. Model japoński koncentruje się na społecznej jedności wszystkich uczestników spółki akcyjnej – na poziomie pojedynczej firmy, połączonej grupy firm i społeczeństwa jako całości. Ten system ładu korporacyjnego zachęca i wspiera współpracę oraz podejmowanie decyzji za obopólną zgodą.
Formalnie organy nadzoru korporacyjnego w Japonii nie odbiegają od modelu anglo-amerykańskiego, ale od strony nieformalnej ich działania znacznie się różnią. Duże znaczenie w Japonii będą miały różne stowarzyszenia nieformalne – związki, kluby, stowarzyszenia zawodowe, które przywiązują dużą wagę do wspierania przyjaznych, ufnychrelacje i ułatwić wymianę informacji w środowisku zarządzania najwyższego szczebla różnych współpracujących ze sobą firm. W przypadku grup finansowo-przemysłowych najbardziej wpływowym organem tego typu jest Rada Prezydencka grupy, która jest wybierana co miesiąc spośród prezesów głównych spółek grupy. W nieformalnym otoczeniu wymieniane są ważne informacje, a kluczowe decyzje są miękko uzgadniane.
Zatem powyższe modele ładu korporacyjnego mają zarówno swoje własne cechy, jak i podobieństwa. Naszym zdaniem główną cechą wyróżniającą modele ładu korporacyjnego jest różnica między gospodarkami zorientowanymi rynkowo, a gospodarkami skoncentrowanymi na bankach lub powiązaniach w środku grup uczestników rynku. Modele rynkowe Stanów Zjednoczonych i Wielkiej Brytanii różnią się od modeli banków, które są zorientowane na modele krajów Europy kontynentalnej, takich jak Niemcy, oraz model japoński oparty na spójności społecznej. W najnowszych modelach firmy i banki wchodzą w długoterminowe relacje ze spółkami akcyjnymi, które różnią się od rynkowych schematów finansowania publicznego zwykle kojarzonych z gospodarką rynkową.
Charakterystyka porównawcza modeli ładu korporacyjnego w podręczniku B.Yu. Chodiewa „Ład korporacyjny” przedstawiono w następujący sposób:
Tabela 1.
Wzajemnie wyróżniające się cechy modeli ładu korporacyjnego.
|
Charakterystyka modeli |
Model anglo-amerykański |
wzór niemiecki |
model japoński |
|
System wartości społecznych |
Indywidualność, wolność wyboru |
Izhtimoy Hamkorlik |
Współpraca i zaufanie |
|
Rola siły roboczej |
Bierny |
Aktywny |
Aktyw |
|
Główny sposób finansowania |
Giełda Papierów Wartościowych |
Banki |
Banki |
|
Niespójność informacji |
Kierownictwo |
Zarządzanie, „domowy” bank |
Główny bank |
|
Warunki inwestycji |
krótkoterminowe |
długoterminowy |
długoterminowy |
|
Koszt kapitału |
wysoki |
Średni |
Niski |
|
rynek kapitałowy |
Wysoce płynny |
Płyn |
Stosunkowo płynny |
|
Podstawowa jednostka ekonomiczna (w dużym biznesie) |
Firma |
Trzymać |
Grupa finansowa i przemysłowa |
|
Wynagrodzenie za zarządzanie |
wysoki |
Średni |
Niski |
|
Struktura kapitału zakładowego |
rozsiany |
Stosunkowo zebrane |
Zebrane |
Jak wiadomo w Niemczech, Włoszech i Francji, w przeciwieństwie do Stanów Zjednoczonych i Wielkiej Brytanii, spółki kontrolowane są przez stosunkowo niewielką liczbę akcjonariuszy. To zamówienie nazywa się „skoncentrowaną własnością” (skoncentrowana własność / własność). W tych jurysdykcjach utrwaliło się podejście, zgodnie z którym akcjonariusz kontroluje tylko wtedy, gdy posiada bezpośrednio lub pośrednio 20% głosów.
W wyniku analizy współczesnych modeli ładu korporacyjnego sformułowano następujące wnioski:
1. Istnieją 3 główne typy modeli ładu korporacyjnego. Po zastosowaniu do.l. kraju jednego z rodzajów ładu korporacyjnego, jest zobowiązany do stosowania kryteriów i struktury organizacyjnej jednego z istniejących modeli. Modele opierają się na 3 fundamentalnych podstawach kształtowania ładu korporacyjnego.
2. Nie ma jednego ogólnie przyjętego modelu ładu korporacyjnego. Te. modele ładu korporacyjnego ukształtowane w niektórych krajach nie są całkowicie tożsame. Istnieją pewne różnice w ich systemie administracji publicznej czy współpracy korporacyjnej. Nawet w krajach stosujących te same modele ładu korporacyjnego istnieją różnice w sposobie ich stosowania w praktyce.
3. Opracowując krajowe modele ładu korporacyjnego, wszystkie kraje opierają się na swoich wartościach i tradycjach. Nawet w przedsiębiorstwach działających w tym samym kraju nie jest możliwe spełnienie tych samych standardów ładu korporacyjnego. Wskazuje to, że kształtowanie ładu korporacyjnego kraju opierało się nie tylko na tradycjach państwowych, ale także na tradycjach przedsiębiorstwa.
4. Jeżeli przy opracowywaniu krajowego modelu ładu korporacyjnego standard k.l. innego państwa, nie zapewni oczekiwanej efektywności ekonomicznej i społecznej. Ponieważ wzorce USA, Niemiec i Japonii opierają się na ich społeczno-duchowej atmosferze, historii kształtowania się tradycji, a także oryginalnych wartości narodowych i państwowych. Dlatego w przypadku korzystania z tych modeli w innych krajach nie można ich całkowicie skopiować. jeśli kl.l. przedsiębiorstwo lub państwo chce zastosować te modele, to na początek należy je dokładnie przestudiować i po wybraniu odpowiedniej dla siebie części oraz w oparciu o specyfikę państwa należy opracować własny model. Tylko w takim przypadku ład korporacyjny będzie rzeczywiście skutecznie wdrażany zarówno w oparciu o ustawodawstwo państwowe, jak iw oparciu o normy społeczne.
Jak pokazują badania, poziom rozwoju ładu korporacyjnego w różnych krajach świata różni się od siebie, a system wypracowany w jednym państwie traci na aktualności w innym. I to jest powód. Ani jeden egzemplarz modelu nie zostanie wdrożony w innym kraju z takim samym sukcesem. A także żadnego z analizowanych modeli nie można uznać za dominujący. Ponieważ Modele japońskie i niemieckie w USA lub modele amerykańskie w Japonii i Niemczech nie zapewnią wysokiej wydajności.
Literatura
1. JAKIŚ. Asaul, VI Pavlov, FI Beskier, O.A. Mysz. – Zarządzanie korporacjami i ład korporacyjny. - K.: Humanistyka, 2006. - s. 294.
2. Blyumgardt A. Modele ładu korporacyjnego. - K.: Myśl Naukowa, 2003. - s. 380.
3. B.Yu. Khadiev, R.Kh. Karlibeva, N.I. Akramowa. ład korporacyjny. - K.: Chulpan, 2011.
4. Kozachenko G.V., Voronkova A.E.Ład korporacyjny: podręcznik dla szkół wyższych. - Kijów: Waga, 2004. - s. 480.
5. PopowaAVGłówne krajowe modele ładu korporacyjnego // www.iet.ru.
6. Stetsenko B. Kształtowanie się krajowego modelu ładu korporacyjnego w kontekście światowych doświadczeń K.: Papiery wartościowe Ukrainy - 2005. - nr 35. s. 10-12.
2.3. Klasyczne modele ładu korporacyjnego
Międzynarodowe doświadczenia w kształtowaniu modeli relacji korporacyjnych nie są jednorodne. Kształtowanie się modeli, które dziś stanowią połączenie praktyki biznesowej, obsługi prawnej oraz etyki i kultury korporacyjnej, miało miejsce na przestrzeni XX wieku, a ich rozwój nie zatrzymuje się do dziś.
W najbardziej uproszczonej formie istnieją dwa główne podejścia do budowania relacji korporacyjnych:
a) uczestnicy mają taką samą moc;
b) uczestnicy mają różne uprawnienia.
Oczywiście w relacjach korporacyjnych obie te rzeczy są obiektywnie nieosiągalne. Czy można uznać, że podmioty mają różną władzę, jeśli każdy udział daje mu tę samą wielkość, podczas gdy trudno jest określić władzę jako równą u osób o różnej wielkości tych udziałów. Takich przykładów jest wiele, ale to, co zostało powiedziane, pozwala stwierdzić, że poszukiwanie sprawiedliwego podziału praw i obowiązków można porównać z problemem wynalezienia perpetuum mobile pod względem złożoności rozwiązania problemu.
Szczegółowa znajomość specyfiki organizacji struktur korporacyjnych w różnych krajach wysoko rozwiniętych gospodarczo pozwala wyróżnić trzy typowe modele: anglo-amerykański, kontynentalny europejski i japoński (azjatycki). Cechy ładu korporacyjnego istnieją również w krajach świata arabskiego i Ameryki Łacińskiej. Ponadto w wielu krajach o gospodarkach w okresie przejściowym eksperci identyfikują szczególny model, tzw. przedsiębiorczy. Specyficzne są również warunki funkcjonowania chińskich spółek akcyjnych.
Każdy z tych modeli narodowych kształtował się przez długi czas i odzwierciedla przede wszystkim specyficzne krajowe uwarunkowania rozwoju społeczno-gospodarczego, tradycje, eideologię.
Klasyfikacja modeli opiera się z reguły na następujących głównych cechach:
– kluczowi uczestnicy modelu;
- Struktura akcjonariatu;
– skład zarządu;
- ramy prawne;
– wymogi dotyczące ujawniania informacji;
– czynności korporacyjne wymagające zgody akcjonariuszy;
– mechanizm interakcji między kluczowymi uczestnikami.
Dokonajmy krótkiej analizy porównawczej tych modeli ładu korporacyjnego.
Model anglo-amerykański Korporacja została utworzona z uwzględnieniem rynkowego systemu finansowego, opartego na rozwiniętym rynku kapitałowym, szerokiej gamie różnorodnych instrumentów finansowych. Model ten całkowicie dominuje w Anglii, USA, Kanadzie, Australii, opiera się na zasadzie ścisłego rozdziału własności i zarządzania, rozwiniętej instytucji prawa własności. W interpretacji anglo-amerykańskiej właściciel jest jedynym właścicielem praw do firmy. Uczestnicy relacji korporacyjnych w tych krajach są sprowadzani do „wąskiego kręgu” - właścicieli, menedżerów i zarządów. Interwencja państwa w sprawy spółek, jeśli z zasady nie jest niemożliwa, jest bardzo ograniczona. Oznacza to, że interesy korporacji są tożsame z interesami jej akcjonariuszy. Menedżerowie i pracownicy działają jako agenci akcjonariuszy, na których właściciele przekazują pewne uprawnienia w zakresie zarządzania operacyjnego korporacją.
Inną ważną cechą modelu anglo-amerykańskiego jest bardzo duże rozdrobnienie pakietu akcji korporacji. Model ten charakteryzuje się sytuacją, w której liczba akcjonariuszy w dużych spółkach sięga dziesiątek i setek tysięcy, podczas gdy największe pakiety akcji stanowią zaledwie kilka procent. W praktyce oznacza to, że żaden z akcjonariuszy nie ma możliwości realnej kontroli poczynań kierownictwa korporacji. Kontrola staje się możliwa tylko wtedy, gdy wysiłki grupy akcjonariuszy są zjednoczone. Cechą charakterystyczną zarządzania w takim modelu jest obecność w korporacjach indywidualnych akcjonariuszy oraz stale rosnąca liczba akcjonariuszy niezależnych, czyli niezwiązanych z korporacją, czyli osób z zewnątrz.
W prawodawstwie krajów, w których dominuje model anglo-amerykański, istnieje szereg przepisów zabraniających bankom prowadzenia działalności inwestycyjnej oraz ograniczających możliwość posiadania przez instytucje finansowe dużych pakietów akcji w korporacjach. W USA norma ta powstała po kryzysie 1929 roku jako reakcja na masową spekulację banków papierami wartościowymi spółek.
W takich warunkach instytucje finansowe zamieniają się w „inwestorów portfelowych”, którzy nie mają wystarczających możliwości ingerowania w bieżący stan rzeczy w korporacji. „Rozproszeni” inwestorzy, nie mogąc zapanować nad sprawami korporacji, są niezwykle wrażliwi na dostępność informacji, na wszelkie przejawy kłopotów. Oznacza to, że dla korporacji niezwykle ważne są zewnętrzne atrybuty skutecznego ładu korporacyjnego: otwartość informacji, rada dyrektorów, która broni interesów akcjonariuszy i ma przeważnie niezależny skład.
W takim modelu państwu przypisuje się rolę drugorzędną, postrzega się je jako niepożądany element konstrukcji korporacyjnej. Udział państwa powinien ograniczać się jedynie do ustalenia wspólnych zasad dla wszystkich uczestników rynku.
Ponadto istotną rolę w takim modelu odgrywa instytucja orzecznictwa, co więcej, orzecznictwo jest warunkiem koniecznym istnienia takiego modelu. Pozwala społeczeństwu wykształcić zrozumienie odpowiedzialności kierownictwa wobec właścicieli. Społeczeństwo, gromadząc historię precedensów, tworzy w ten sposób „całkowitą umowę”. Nie sposób jednak twierdzić, że takie mechanizmy rozwiązują problem przejrzystości zarządzania i jego działań na rzecz maksymalizacji zysków akcjonariuszy. Ogólnie można uznać, że w modelu anglo-amerykańskim nadrzędnym celem jest zaspokojenie interesów akcjonariuszy.
Głównym organem w anglo-amerykańskim modelu ładu korporacyjnego jest rada dyrektorów. Rada dyrektorów wybrana przez akcjonariuszy chroni ich interesy poprzez kontrolowanie powoływania, procedur głosowania, kondycji finansowej korporacji, wykorzystania kapitału, a także zapewnia legalność działań i społeczną odpowiedzialność korporacji.
W Stanach Zjednoczonych rady dyrektorów w Stanach Zjednoczonych są zdominowane przez osoby z zewnątrz: niezależnych dyrektorów, co oczywiście sprzyja wzmocnieniu kontroli nad działaniami zarządu i umożliwia stworzenie takiej równowagi praw, która umożliwia menedżerom wykonywać swoje funkcje bez ingerencji, a akcjonariuszom sprawować kontrolę nad ich działalnością.
Stany Zjednoczone są niekwestionowanym liderem w dziedzinie ładu korporacyjnego, wypracowane tam zasady są powszechnie uznawane, są akceptowane we wszystkich krajach, nawet tych zdominowanych przez inny niż anglo-amerykański model rządzenia. Istota tych zasad sprowadza się do maksymalnej otwartości i rzetelności, zapewniając wszystkim uczestnikom równe warunki dostępu do informacji.
Główne wady modelu to:
Nadmierna koncentracja na krótkoterminowych interesach inwestorów – sprzyja temu wysoka przejrzystość relacji, publikacja raportów kwartalnych;
Giełda nie odzwierciedla prawdziwej wartości aktywów, ponieważ zależy ona od działań poszczególnych dużych graczy;
Nieracjonalnie szybki wzrost wynagrodzeń i innych nagród dla wyższej kadry kierowniczej.
Doświadczenia ostatnich dziesięcioleci jednoznacznie wskazują jednak, że model anglo-amerykański ma ogromny potencjał rozwojowy.
Model kontynentalny europejski (lub inaczej germański).ład korporacyjny. W Europie kontynentalnej dominuje model, który charakteryzuje się włączeniem w korporację wszystkich zainteresowanych grup: akcjonariuszy, instytucji finansowych, pracowników, państwa itp. Wszyscy oni są postrzegani jako część struktury korporacyjnej i mają określone uprawnienia zarządcze . Oznacza to, że opiera się na zasadzie partnerstwa społecznego. Oczywiście interesy wszystkich uczestników są różne, ale wszyscy są zainteresowani pomyślnym funkcjonowaniem korporacji. Partnerstwo społeczne jest historycznie zakorzenione w samych strukturach ładu korporacyjnego oraz w przepisach regulujących działalność gospodarczą w wielu krajach europejskich. W modelu kontynentalno-europejskim akcjonariusze są tylko jedną z zainteresowanych grup, co jest zasadniczą różnicą w stosunku do modelu anglo-amerykańskiego.
Główne elementy kontynentalnego modelu europejskiego:
a) dwustopniowa struktura zarządu;
b) reprezentacja interesariuszy;
c) banki uniwersalne;
d) współwłasność udziałów.
W przeciwieństwie do modelu anglo-amerykańskiego, rada dyrektorów w modelu kontynentalno-europejskim składa się z dwóch organów – zarządu i rady nadzorczej. Zarząd jest swego rodzaju kolektywnym dyrektorem generalnym korporacji.
Rada Nadzorcza jest głównym mechanizmem realizacji zasady współżycia społecznego w korporacji. W przeciwieństwie do korporacji japońskich czy amerykańskich wielkość rady nadzorczej określa prawo, a nie statut spółki.
Analiza działalności zarządu sugeruje, że głównym zadaniem systemu reprezentacji w tym organie nie jest ochrona interesów jednej grupy inwestorów, ale uznanie wspólnego celu wszystkich członków korporacji, tj. zapewnić jej zrównoważoną działalność i zwiększyć konkurencyjność.
Jednoczesne członkostwo w obu radach jest niedozwolone. Ponadto kolektyw pracowniczy ma możliwość wpływania na politykę korporacji pośrednio, poprzez związki zawodowe.
Charakterystyczną cechą modelu kontynentalnego jest aktywny udział banków w procesach ładu korporacyjnego oraz silny wpływ związków zawodowych. Banki komercyjne są udziałowcami korporacji, są uniwersalne i świadczą na rzecz korporacji różnego rodzaju usługi: kredytowe, maklerskie i doradcze. Mogą jednocześnie pełnić rolę banku inwestycyjnego, przeprowadzając wszelkie prace związane z emisją akcji. Zwykle bank jest reprezentowany w radzie nadzorczej i jest wykwalifikowanym ekspertem korporacji. Zgodnie z europejską tradycją banki ponoszą nie tylko finansową, ale i moralną odpowiedzialność za sprawne funkcjonowanie korporacji. Dlatego banki starają się w każdy możliwy sposób pomóc korporacjom, które znajdują się w trudnej sytuacji finansowej. W tym celu tworzone są specjalne fundusze, banki aktywnie uczestniczą w restrukturyzacji korporacji.
Inną cechą wyróżniającą model kontynentalny jest silny wpływ państwa. Korporacje są ściśle powiązane z państwem, które często posiada znaczne udziały i ma przedstawicieli w swoich zarządach. Z kolei państwo stymuluje i wspiera koordynację pomiędzy korporacjami w ramach poszczególnych branż.
W modelu kontynentalnym współudziałowość jest szeroko rozpowszechniona, umożliwiając spółkom wzajemną interakcję za pośrednictwem mechanizmów ładu korporacyjnego. Często jest jednak krytykowany za bardzo silną rolę banków, które występują zarówno w roli akcjonariuszy, jak i wierzycieli. Krytykowana jest również za ograniczanie swobody konkurencji.
Nowoczesny Model ładu korporacyjnego w Japonii Powstał pod wpływem dwóch czynników: tradycji japońskich oraz demokratyzacji Japonii przez Amerykanów po zakończeniu II wojny światowej w ramach planu Marshalla. W latach przedwojennych w gospodarce japońskiej funkcjonowały konglomeraty finansowe i przemysłowe, zaibatsu, których majątek był skoncentrowany w rękach niektórych klanów rodzinnych. Specjaliści amerykańscy próbowali wprowadzić własny model zarządzania, w ramach którego akcjonariusze stanowili podstawę prawną korporacji. Jednak w połączeniu z silną narodową tradycją organizowania życia społeczeństwa japońskiego dało to zupełnie szczególną odmianę, która nie ma odpowiedników, ale cieszy się sporym zainteresowaniem.
Rola państwa w rozwoju japońskiej gospodarki jest tak wielka, że do użytku weszła specjalna koncepcja „Japan Incorporated”, czyli spółki akcyjnej „Japan”. Wyrażenie to należy rozumieć w następujący sposób: japońska gospodarka to pojedyncza korporacja produkcyjna, na czele której stoi państwo. Ale główna wyjątkowość modelu japońskiego polega na tym, że w porównaniu z większością krajów rozwiniętych udział sektora publicznego w gospodarce kraju jest znikomy. To jest główna zasada modelu japońskiego – państwo powinno być siłą kierującą i kierującą rozwojem gospodarki, ale nie kierującą.
W Japonii istnieje duża liczba tzw. fuzja aparatu administracyjnego i biznesu) na bardzo szeroki zakres zagadnień ekonomicznych i społecznych.
W przeciwieństwie do wielu krajów zachodnich, rząd Japonii uporczywie i konsekwentnie rozwija zaciekłą konkurencję w każdym sektorze gospodarki, dbając o to, aby każdy z nich miał kilku uczestników. Oznacza to, że istnieje połączenie konkurencji i regulacji państwowych.
Podstawowe zasady japońskiego modelu ładu korporacyjnego można podzielić na cztery grupy.
1. Szerokie skrzyżowanie interesów i obszarów działania korporacji i pracowników, wysoki stopień zależności pracowników od ich korporacji.
2. Priorytet zasady kolektywizmu nad jednostką, jak najpełniejsze wspieranie współpracy ludzi w ramach korporacji, atmosfera równości między pracownikami, niezależnie od zajmowanych stanowisk.
3. Zachowanie równowagi wpływów i interesów trzech głównych sił zapewniających funkcjonowanie korporacji: właścicieli, menedżerów i pracowników.
4. Kształtowanie różnorodnych relacji między korporacjami a ich partnerami biznesowymi, w tym przede wszystkim między dostawcami a odbiorcami produktów.
Japoński ład korporacyjny charakteryzuje się obecnością wysokiego odsetka banków jako akcjonariuszy. Wśród nich wyróżnia się tzw. banki główne, które pełnią różnorodne funkcje (wierzyciel, główny akcjonariusz, świadczenie usług doradczych itp.).
Wiele japońskich korporacji ma silne powiązania finansowe z siecią korporacyjną. Takie sieci charakteryzują się wspólnym kapitałem dłużnym i kapitałowym, handlem towarami i usługami oraz nieformalnymi kontaktami biznesowymi. Nazywa się je „keiretsu”. Powstały one w dużej mierze dzięki temu, że w procesie rozpadu zaibatsu rząd japoński utrzymywał wysoki poziom wzajemnych powiązań korporacji poprzez udziały krzyżowe. Na tym etapie japońskie korporacje wymieniały się pakietami akcji, nieformalnie uzgadniając wzajemnie, że ich nie sprzedają. Formalnie więc majątek był dość rozdrobniony (czego domagali się amerykańscy doradcy), ale zachowano skoncentrowaną kontrolę nad korporacją.
W Japonii istotną rolę odgrywają stowarzyszenia nieformalne (związki, kluby itp.). W japońskich korporacjach najważniejsze są sojusze osobiste, relacje klanowe i kastowe. Najwyżsi menedżerowie spółek całkowicie je kontrolują, będąc praktycznie jedynymi członkami jednoizbowego zarządu.
Ważnym elementem interakcji sieciowych jest handel wewnątrzgrupowy, którego poziom w „keiretsu” sięga 20%. Korporacje wchodzące w skład „keiretsu” oferują z reguły swoje udziały tylko innym członkom grupy. Dlatego w zdecydowanej większości japońskich korporacji głównymi właścicielami akcji są insiderzy. Odgrywają one niezwykle ważną rolę zarówno w poszczególnych korporacjach, jak iw sektorze przedsiębiorstw całej gospodarki. Odsetek inwestorów zagranicznych w japońskich korporacjach jest minimalny, co ponownie w dużej mierze tłumaczy się polityką rządu, a nie interesami korporacji.
Model japoński jest krytykowany głównie za:
- sprzeczna rola banków występujących zarówno jako akcjonariuszy, jak i jako wierzycieli;
- zachowanie systemu klanowego i wysoki udział nieformalnych interakcji;
- ograniczenie konkurencji.
Generalnie model ładu korporacyjnego w Japonii jest bardzo interesujący, ale jego pomyślne funkcjonowanie opiera się na narodowych cechach i mentalności, co praktycznie uniemożliwia zastosowanie tego modelu w innych krajach.
Trudno wyciągać wnioski na temat zalet takiego czy innego modelu ładu korporacyjnego – każdy z nich udowodnił swoją skuteczność. Ich charakterystykę porównawczą podano w dodatku 1.
Jednocześnie modele te nie wykluczają się wzajemnie. Ostatnie tendencje w ich rozwoju wskazują raczej na zbliżenie i przenikanie się. Wielu ekspertów uważa, że rozwój modeli zarządzania przedsiębiorstwem będzie zmierzał w kierunku konwergencji modelu japońskiego i kontynentalnego z modelem anglo-amerykańskim, ponieważ jest on bardziej otwarty i stwarza większe możliwości konkurencyjnego rozwoju. Jednak takie zbliżenie jest możliwe tylko w przypadku osiągnięcia wyższego poziomu demokracji i otwartości.
W każdym razie powojenne doświadczenia Japonii, Niemiec i szeregu innych krajów wyraźnie pokazały, że nie warto budować modelu ładu korporacyjnego ślepo kierując się wyłącznie wymogami formalnymi. Rzeczywiście, w Niemczech i Japonii relacje korporacyjne kształtowały się pod swego rodzaju dyktatem modelu amerykańskiego. Ale idee socjaldemokratyczne w Niemczech, tradycje narodowe w Japonii (a także szereg innych cech tych krajów) pozwoliły im twórczo postrzegać narzuconą koncepcję ładu korporacyjnego iw rezultacie uzyskać własny, niepowtarzalny model.
1. Pojęcie modelu ładu korporacyjnego, jego istota i treść
System ładu korporacyjnego to model organizacyjny, za pomocą którego korporacja reprezentuje i chroni interesy swoich inwestorów. Ten system może obejmować wszystko, od rady dyrektorów po schematy wynagrodzeń dla kadry kierowniczej i mechanizmy składania wniosków o ogłoszenie upadłości. Rodzaj zastosowanego modelu zależy od struktury korporacji istniejącej w ramach gospodarki rynkowej i odzwierciedla sam fakt rozdzielenia funkcji właścicielskich i zarządczych nowoczesnej korporacji.
Korporacyjna forma działalności gospodarczej jest stosunkowo nowym zjawiskiem, które powstało jako odpowiedź na pewne wymagania czasu. Pod względem prawnym korporacja to organizacja osób, która jako niezależny podmiot gospodarczy ma określone prawa, przywileje i obowiązki różniące się od praw, przywilejów i obowiązków właściwych każdemu członkowi korporacji z osobna. Najbardziej atrakcyjne dla inwestorów są cztery cechy korporacyjnej formy działalności: niezależność korporacji jako podmiotu prawnego, ograniczona odpowiedzialność inwestorów indywidualnych, możliwość przenoszenia udziałów posiadanych przez inwestorów indywidualnych na innych oraz scentralizowane zarządzanie.
Dwie pierwsze cechy wyznaczają linię, która oddziela odpowiedzialność korporacji od odpowiedzialności jej poszczególnych członków: to, co należy do korporacji, może nie należeć do jej członków, a odpowiedzialność, którą ponosi korporacja, może nie być odpowiedzialnością jej członków. Odpowiedzialność inwestorów indywidualnych jest ograniczona do wysokości ich wkładu do korporacji; w związku z tym ich ewentualne straty nie mogą być wyższe niż ich wkład. Rozpowszechnienie korporacyjnej formy prowadzenia biznesu pozwala inwestorom na dywersyfikację ryzyka inwestowania: aby nie „wkładać wszystkiego do jednego koszyka”, mogą jednocześnie uczestniczyć w kilku korporacjach. Dzięki temu korporacje otrzymują znaczne środki finansowe niezbędne dla współczesnej skali gospodarki, a także mogą podejmować ryzyko, którego poziom nie jest dostępny dla każdego indywidualnego inwestora z osobna.
Kształtowanie się stosunków rynkowych w Rosji, utrata stabilności sytuacji finansowo-ekonomicznej wielu przedsiębiorstw przemysłowych wymusiły poszukiwanie nowych form relacji gospodarczych między przedsiębiorstwami, zapewniających pewną stacjonarność procesów gospodarczych. Jednocześnie największą aktywność w poszukiwaniach wykazywały przede wszystkim duże przedsiębiorstwa połączone jednym łańcuchem technologicznym. Podobnie jak w krajach rozwiniętych, jednym z głównych sposobów rozwiązania tego problemu było tworzenie stowarzyszeń korporacyjnych.
Rozwój form korporacyjnych, jako sposób na dalsze doskonalenie procesu inwestycyjnego, wynika z ich niezależności jako osób prawnych, ograniczonej odpowiedzialności inwestorów indywidualnych, możliwości przenoszenia udziałów należących do inwestorów indywidualnych na inne osoby, a także scentralizowanego zarządzania.
Ponieważ stopień odpowiedzialności inwestorów indywidualnych w korporacjach jest ograniczony wysokością ich wkładu, ewentualne straty nie mogą przekroczyć tego wkładu, co pozwala inwestorom na dywersyfikację ewentualnego ryzyka inwestowania poprzez jednoczesne uczestnictwo w różnych spółkach. Dzięki temu korporacje mogą otrzymać znaczne środki finansowe niezbędne dla współczesnej skali gospodarki, a także podjąć ryzyko, którego poziom nie jest dostępny dla każdego indywidualnego inwestora z osobna.
Taki model inwestycyjny prowadzi do znacznego rozproszenia kapitału przedsiębiorstwa pomiędzy różnych inwestorów, aw efekcie do konieczności stworzenia odpowiedniego systemu zarządzania opartego na rozdzieleniu funkcji właścicielskich i zarządczych.
Ponieważ przy znacznej liczbie inwestorów wszyscy nie mogą uczestniczyć w zarządzaniu spółką, ograniczenie odpowiedzialności za sprawy spółki może nastąpić jedynie kosztem utraty części uprawnień inwestorów do kontrolowania jej działalności . W związku z tym korporacje zazwyczaj przekazują kierownictwu prawo kierowania działalnością spółki, a wspólnicy spółek, występując w roli inwestorów, przekazują dyrektorom i kierownikom prawo do podejmowania decyzji w szeregu aspektów działalności spółki – z wyjątkiem decyzji o fundamentalnym znaczeniu.
Z menedżerskiego punktu widzenia organizację korporacyjną można przedstawić jako otwarty system, który otrzymuje różne zasoby z otoczenia: informacje, kapitał, zasoby pracy, materiały itp. W procesie funkcjonowania korporacja przetwarza te zasoby. Wyniki tej transformacji można uznać za wyjścia danego systemu. Jeśli organizacja zarządzająca jest skuteczna, to w trakcie procesu transformacji powstaje dodatkowa wartość, pojawia się zysk, następuje wzrost udziału w rynku, sprzedaży, rozwoju firmy itp.
2. Klasyfikacja modeli ładu korporacyjnego, ich charakterystyka porównawcza i cechy systemotwórcze
W każdym kraju system ładu korporacyjnego ma pewne cechy i elementy składowe, które odróżniają go od systemów innych krajów. Obecnie badacze identyfikują trzy główne modele ładu korporacyjnego w krajach o rozwiniętej gospodarce rynkowej. Są to model anglo-amerykański, model japoński i model niemiecki.
Główne cechy lub elementy każdego modelu:
Kluczowi uczestnicy i założyciele korporacji;
Struktura akcjonariatu w określonym modelu;
Skład zarządu (lub zarządów – w modelu niemieckim);
Ramy prawne;
Wymogi dotyczące ujawniania informacji dla spółek notowanych na giełdzie;
Działania korporacyjne wymagające zgody akcjonariuszy;
Mechanizm interakcji między kluczowymi uczestnikami.
Charakterystykę modeli według tych cech podano w tabeli 1.
Tabela 1 – Główne cechy modeli ładu korporacyjnego
|
Anglo-amerykański (USA, Wielka Brytania, Kanada, Australia, Nowa Zelandia) |
język japoński |
Niemiecki (Niemcy, Holandia, Skandynawia, część Francji i Belgii) |
|
Główne właściwości |
||
|
Indywidualni, niezależni akcjonariusze (osoby z zewnątrz) są reprezentowani szeroko iw coraz większej liczbie. Ważna jest rola rynku, fikcyjnego kapitału. Prawa i obowiązki uczestników są określone prawnie. |
Wysoki odsetek banków i korporacji jako akcjonariuszy. Nacisk na kontrolę i reprezentację bankową i międzykorporacyjną. |
Banki odgrywają kluczową rolę w reprezentowaniu i nadzorowaniu wszystkich poziomów ładu korporacyjnego i są długoterminowymi udziałowcami korporacji. |
|
Kluczowi współpracownicy |
||
|
Menedżerowie, dyrektorzy, akcjonariusze, giełdy, rząd. |
Banki, stowarzyszeni akcjonariusze korporacyjni (członkowie keirotsu). Rada, rząd. |
Bank. Organ zarządzający. Rada nadzorcza. Pracownicy korporacji są szeroko reprezentowani |
|
Struktura własności akcji |
||
|
Dominują inwestorzy indywidualni, instytucjonalni. W Wielkiej Brytanii - 65%. Ameryka- 60% (odpowiednio 20% pierwszej). W ciągu ostatnich 10 lat nastąpił wzrost do 50% inwestorów instytucjonalnych z całego kapitału zakładowego. |
Akcje są skoncentrowane w rękach organizacji finansowych i korporacyjnych. Udział towarzystw ubezpieczeniowych sięga 50%, korporacji -25%, inwestorów zagranicznych -5%, |
Przewaga banków i korporacji posiadających udziały w spółkach niepowiązanych. Pracownicy są częścią zarządzania. Agenci instytucjonalni i inwestorzy indywidualni nie odgrywają istotnej roli. |
|
Monitorowanie aktywności |
||
|
Rynek, poprzez funkcje sygnałowe fikcyjnego rynku kapitałowego. Akcjonariusze głosują korespondencyjnie lub przez pełnomocnika. Inwestorzy instytucjonalni kontrolują działalność. |
Dominuje kontrola bankowa i międzykorporacyjna (antykryzysowa), korporacje preferują zrzeszonych akcjonariuszy długoterminowych. Coroczne spotkania są formalne. |
Akcje są reprezentatywne. Banki zarządzają aktywami indywidualnie. Wymagane jest osobiste uczestnictwo w posiedzeniu lub przekazanie prawa głosu bankowi. |
|
Ustawodawstwo |
||
|
USA: przepisy stanowe, federalne, Komisji Papierów Wartościowych i Giełd. UK: Acts of Parliament, Securities and Investments Board. |
Kopiuje prawo USA. Rząd wpływa na korporacje poprzez swoich przedstawicieli. |
Prawa federalne i stanowe. Narodowa Agencja Papierów Wartościowych. |
|
Akcje i ujawnienia zatwierdzone przez akcjonariuszy |
||
|
Akcjonariusze nie głosują |
Wypłata dywidendy, wybór zarządu, wybór biegłego rewidenta, zmiana statutu, fuzje i przejęcia. Raport półroczny zawierający informacje: o strukturze kapitałowej, członkach zarządu i ich wynagrodzeniach, zmianach statutu, liście 10 największych akcjonariuszy, o fuzjach. |
Podział dochodów, zatwierdzanie decyzji |
Trzy modele ładu korporacyjnego uzupełniają się i żaden z nich nie jest uniwersalny. Potencjalnie pozwalają na łączenie kilku elementów. Ich wzajemne połączenie przyczynia się do usprawnienia działań firmy.
W przeciwieństwie do modelu anglo-amerykańskiego, w modelu japońskim niezależni akcjonariusze praktycznie nie mają możliwości wpływania na sprawy korporacji. W rezultacie niewielu jest prawdziwie niezależnych akcjonariuszy, czyli dyrektorów reprezentujących niezależnych (zewnętrznych) inwestorów.
W modelu japońskim, podobnie jak w modelu niemieckim, banki są kluczowymi akcjonariuszami i silnie wiążą się z korporacjami, ponieważ świadczą wiele różnych usług, a ich interesy krzyżują się z interesami korporacji. To jest główna różnica między tymi modelami a modelami anglo-amerykańskimi, gdzie takie relacje są zakazane przez przepisy antymonopolowe. Amerykańskie i brytyjskie korporacje otrzymują usługi finansowe i inne z różnych źródeł, w tym z dobrze rozwiniętych rynków papierów wartościowych.
Niemiecki model zarządzania spółkami akcyjnymi znacznie różni się od modelu anglo-amerykańskiego i japońskiego, choć nadal istnieją pewne podobieństwa z modelem japońskim. Istnieją trzy główne cechy modelu niemieckiego, które odróżniają go od innych modeli. Oto skład Rady Dyrektorów i prawa akcjonariuszy.
Po pierwsze, przewiduje dwuizbową Radę składającą się z Zarządu (zarządu wykonawczego) i rady nadzorczej.
Po drugie, wielkość rady nadzorczej jest określona przez prawo i nie może być zmieniana przez akcjonariuszy.
Po trzecie, w Niemczech i innych krajach stosujących model niemiecki zalegalizowano ograniczenia praw akcjonariuszy w zakresie głosowania, tj. liczba głosów, którymi akcjonariusz dysponuje na zgromadzeniu jest ograniczona i może nie pokrywać się z liczbą akcji posiadanych przez tego akcjonariusza.
W Niemczech korporacje mogą inwestować długoterminowo w inne niepowiązane korporacje, tj. korporacje, które nie należą do określonej grupy powiązanych (handlowo lub przemysłowo) korporacji. Ten typ jest podobny do modelu japońskiego, ale zasadniczo różni się od modelu anglo-amerykańskiego, w którym ani banki, ani korporacje nie mogą być kluczowymi inwestorami instytucjonalnymi.
Dodatkową różnicą między modelem niemieckim a japońskim i anglo-amerykańskim jest włączenie przedstawicieli pracowników (pracowników) do rady nadzorczej.
Rozważane modele charakteryzują się mankamentami.
Anglo-amerykańska koncepcja strategii korporacyjnej, z jej systemem relacji korporacyjnych powiązanych firm, może prowadzić do destrukcyjnych fuzji i przejęć. W korporacjach japońskich tendencje te osłabia organizacja relacji międzyfirmowych na zasadzie partnerstwa.
Eksperci zauważają spadek udziału kredytów bankowych w finansowaniu japońskich korporacji. Pokazuje to trend reorientacji gospodarki japońskiej do modelu anglo-amerykańskiego. Słuszność takiej transformacji potwierdzają niższe stopy wzrostu japońskich korporacji w ostatniej dekadzie.
3. Przyszłość modelu korporacyjnego
Korporacja jest zdecydowanie dominującą formą organizacji we współczesnym świecie. Korporacje są wykorzystywane w biznesie, organizacjach publicznych i charytatywnych we wszystkich krajach dążących do stworzenia społeczeństwa demokratycznego.
Ponieważ współczesna gospodarka światowa jest zbudowana na wzór świata zachodniego, korporacje stały się najważniejszą instytucją współczesnej gospodarki międzynarodowej. Dziś dominuje jako forma organizacji biznesu we wszystkich krajach podążających drogą rozwoju gospodarczego. Kryzys, który wybuchł w Stanach Zjednoczonych, dotknął wszystkie główne ośrodki, w których koncentruje się władza i wpływy korporacji. Po raz kolejny potwierdził, że nie da się ślepo podążać za importowanymi wzorcami organizacji, że jest to obszar subtelniejszego społeczno-kulturowo-prawnego dostosowania powstających stosunków, że formy gospodarowania, które powstają w danym kraju, przede wszystkim majątkowe, są realia globalizacji biznesu.
Kraje europejskie, pod presją postępującej internacjonalizacji relacji, w jakie wchodzą ich firmy, zmuszone były do wypracowania uogólnionego kodeksu ładu korporacyjnego, który doczekał się już kilku edycji. Pokazuje to, że europejskie korporacje są coraz częściej zachęcane do podążania za głównymi parametrami modelu amerykańskiego: większą przejrzystością, ściślejszą odpowiedzialnością, wzmocnieniem systemu kontroli i równowagi między zarządem a zarządem reprezentującym akcjonariuszy. Przyjęte dotychczas rekomendacje, w przeciwieństwie do Stanów Zjednoczonych, gdzie wiele kwestii reguluje prawo, mają charakter doradczy. Ale rosnąca tendencja do jednoczenia Europy oznacza, że korporacje, które nie zastosują się do zaleceń, mogą borykają się z różnymi problemami, w tym ograniczeniami w dostępie do źródeł kapitału.
Również Japonia zaczyna stopniowo akceptować ogólne zasady gry. Przejrzystość ładu korporacyjnego to pojęcie, którego nie ma w leksykonie japońskiego menedżera. W tym kraju rady dyrektorów składają się z menedżerów najwyższego szczebla z powiązanych korporacji i banków, które kontrolują branżę. Dyrektorzy zewnętrzni są rzadkością, ale Departament Sprawiedliwości kraju próbuje uchwalić ustawę o obowiązkowych dyrektorach zewnętrznych.
Tym samym świat stopniowo zmierza w kierunku unifikacji zasad ładu korporacyjnego, które opierają się na najbardziej dynamicznym i najszybciej rozwijającym się modelu amerykańskim.
Dziś w Rosji nie ma warunków ani dla Japończyków , ani dla modeli amerykańskich. Ciągłość organizacji, etyki i tradycji rosyjskiego biznesu na początku ubiegłego wieku została prawie całkowicie utracona. Sztywne normy etyczne staroobrzędowców, rosyjskiego odpowiednika zachodnioeuropejskiego protestantyzmu, nie mogą dziś mieć poważnego wpływu na nowych rosyjskich przedsiębiorców. Te ostatnie ukształtowały się w dobie dominacji moralności bolszewików, dla których cel zawsze uświęcał środki. To właśnie ta norma dominuje dziś w rosyjskim biznesie.
Idea grup finansowo-przemysłowych (FIG), kontrolowanych przez państwo, została stopniowo zastąpiona praktyką gospodarczą, aw jej miejsce pojawiła się idea FIG, oparta na fuzji kapitału bankowego i handlowego z najbardziej dochodowymi branżami przyjęty. Powstało coś, co we współczesnej rosyjskiej praktyce nazywa się oligarchią. Interesy ugrupowań oligarchicznych i biurokracji państwowej splatają się, a walka poszczególnych ugrupowań o wpływy w państwie prowadzi do wymiernego postępu na najwyższych szczeblach aparatu państwowego. U podstaw wszystkiego leży redystrybucja własności państwowej i dalsze wzbogacanie się oligarchów.
Jak zauważa wielu politologów, dla normalnego rozwoju Rosji konieczna jest znacząca odnowa elity politycznej. Ale jednocześnie nie należy zapominać, że wszystkie „nowe” szczeble tej elity są ściśle związane z biznesem. I ta relacja nie jest statyczna, rozwija się wraz z samym społeczeństwem. Na początkowych etapach reform górą elity biznesowej byli kooperanci. Zastąpili ich przedstawiciele firm, które dokonywały ogromnych swapów kapitałowych na eksport surowców. I wreszcie w drugiej połowie lat 90. na szczyty wspięli się bankierzy i finansiści, skutecznie spekulując na finansowych trudnościach państwa. Poprzez GKO, zwolnienia podatkowe, różne programy offsetowe i aukcje pożyczek na akcje, zorganizowali szybką grabież własności państwowej i ustanowili kontrolę nad nowymi kompleksami finansowymi i przemysłowymi.
Dlatego początkowe cele powstania FIG, które miały na uwadze państwo i korpus dyrektorski, a mianowicie wzmocnienie wpływu państwa na duży, przede wszystkim obronny, przemysł i ochrona przed presją nowych agresywnych struktur biznesowych, nie były osiągnięte. Wręcz przeciwnie: to nowa elita biznesowa ustanowiła kontrolę nad najatrakcyjniejszymi branżami – przemysłem spożywczym i gazowniczym, hutnictwem żelaza i metali nieżelaznych, farmaceutycznym. A teraz rozpoczął się proces przejmowania kontroli nad przedsiębiorstwami przemysłu obronnego.
Jednocześnie kalkulacje, że rosyjska elita biznesowa zwróci się ku doświadczeniom i tradycjom światowego biznesu, wydają się bardzo iluzoryczne. Wręcz przeciwnie, nowa elita biznesowa Rosji aktywnie przeciwstawia się inwazji cudzoziemców na ich posiadłości. Osiągnęła zakaz obsługi rosyjskich mieszkańców przez zagraniczne banki, podporządkowała rosyjskim firmom całą działalność zagranicznych firm budowlanych poprzez obowiązkową certyfikację i aktywnie blokuje wtargnięcie zachodnich firm na rynki ropy naftowej, metali i innych surowców. Jednocześnie najbardziej zaawansowane firmy przekwalifikowały już swój kluczowy personel za granicą.
Rosja stworzyła własny model, w przeciwieństwie do innych krajów, w których jest wiele niedociągnięć. Ale jeśli spojrzymy z perspektywy rozwoju systemów demokracji ekonomicznej na świecie jako całości, to łatwo dostrzec silne tendencje w kierunku bardziej uniwersalnego konsensusu. Widać to wyraźnie w takich procesach, jak informatyzacja gospodarki światowej, kształtowanie się globalnych systemów produkcji i dystrybucji. Transnarodowe fuzje w ostatnich latach doprowadziły również do wzrostu dominacji amerykańskiego modelu ładu korporacyjnego.
Doświadczenia wszystkich nowo uprzemysłowionych krajów sugerują, że na etapie „pogoni za liderem”, kiedy ogólną strategię rozwoju można mniej lub bardziej jednoznacznie określić jako kopiowanie doświadczeń innych, rola rządu centralnego jest trudna do przecenienia. Tą drogą podążali w swoim czasie uznani liderzy rozwoju nowoczesnego przemysłu, Japonia i Niemcy. Kraje te, zajmując czołowe pozycje, stoją jednak przed koniecznością radykalnej rewizji swoich systemów ładu korporacyjnego, miejsca i roli ich elit biznesowych w szerszej perspektywie. Kraje te muszą w coraz większym stopniu integrować się z globalnym procesem, grać według światowych zasad.
Reasumując należy zatem zauważyć, że choć w krótkim okresie można wzmocnić rządzącą rolę państwa, nie powinno to być celem samym w sobie. Przykładowo na tym etapie tylko wola państwa pomoże Rosji rozwiązać problemy związane z dominacją oligarchów i przejść do normalnego rozwoju gospodarczego. Ostatecznie, ze strategicznego punktu widzenia, Rosja musi przyjąć idee leżące u podstaw ładu korporacyjnego, które są promowane przez najbardziej zaawansowane kraje, w tym Stany Zjednoczone.
Współczesny model ładu korporacyjnego w Japonii ukształtował się pod wpływem dwóch czynników: japońskich tradycji oraz demokratyzacji Japonii przez Amerykanów po zakończeniu II wojny światowej w ramach planu Marshalla. W latach przedwojennych w gospodarce japońskiej funkcjonowały konglomeraty finansowe i przemysłowe, zaibatsu, których majątek był skoncentrowany w rękach niektórych klanów rodzinnych. Specjaliści amerykańscy próbowali wprowadzić własny model zarządzania, w ramach którego akcjonariusze stanowili podstawę prawną korporacji. Jednak w połączeniu z silną narodową tradycją organizowania życia społeczeństwa japońskiego dało to początek bardzo szczególnej odmianie, która nie ma odpowiedników, ale jest bardzo interesująca dla rozwoju korporacyjnego w Rosji.
Jakie czynniki wpłynęły na dostosowanie modelu amerykańskiego? Naszym zdaniem jednym z najważniejszych czynników była religijność. Faktem jest, że zgodnie z tradycją konfucjańską „prawa osobiste” (prawa jednostki) są postrzegane negatywnie, jako wyraz egoistycznych aspiracji, i odwrotnie, chęć zaspokojenia interesów narodowych uważana jest za pozytywną.
Inną równie ważną cechą japońskiej mentalności jest orientacja długoterminowa. Zapomnij o dniu dzisiejszym i pomyśl o jutrze – takie podejście panuje w Japonii. Naturalnie przy takim podejściu biznes prywatny bezwzględnie potrzebuje wpływu odgórnego, państwa, które wskazywałoby na jego strategiczne wytyczne.
Stąd szczególna rola państwa w Japonii.
Rola państwa w rozwoju japońskiej gospodarki jest tak wielka, że do użytku weszła specjalna koncepcja „Japan Incorporated”, czyli spółki akcyjnej „Japan”. Wyrażenie to należy rozumieć w następujący sposób: japońska gospodarka to pojedyncza korporacja produkcyjna, na czele której stoi państwo.
Wpływ państwa na gospodarkę w Japonii odbywa się poprzez:
- rozwój najbardziej obiecujących kierunków rozwoju i ukierunkowanie gospodarki w wyznaczonym kierunku;
- tworzenie sprzyjających warunków dla rozwoju gospodarki narodowej (w tym rozwój infrastruktury kosztem środków budżetowych oraz udzielanie pomocy przemysłom i indywidualnym firmom);
- rozwijanie i utrzymywanie form organizacyjnych i relacji (zarówno w ramach poszczególnych firm, jak i pomiędzy nimi), które przyczyniają się do zwiększenia efektywności produkcji i zwiększenia konkurencyjności wyrobów japońskich.
Ale główna wyjątkowość modelu japońskiego polega na tym, że w porównaniu z większością krajów rozwiniętych udział sektora publicznego w gospodarce kraju jest znikomy. To jest główna zasada modelu japońskiego – państwo powinno być siłą kierującą i kierującą rozwojem gospodarki, ale nie kierującą.
W Japonii ukształtował się rozbudowany system programowania państwowego, w tym opracowywania prognoz długoterminowych i planów średniookresowych. Jednocześnie plany w pełni odzwierciedlają cechy japońskiego zarządzania, nie będąc definicją trajektorii ruchu i zbiorem nakazowych instrukcji, jak poruszać się po tej trajektorii, ale wyznaczeniem najbardziej preferowanego i najbardziej strategicznie uzasadnionego ruchu gospodarka.
W Japonii istnieje duża liczba tzw. fuzja aparatu administracyjnego i biznesu) na bardzo szeroki zakres zagadnień ekonomicznych i społecznych.
W Japonii, w przeciwieństwie do wielu krajów zachodnich, rząd uporczywie i konsekwentnie rozwija zaciekłą konkurencję w każdym sektorze gospodarki, dbając o to, aby każdy z nich miał kilku uczestników. Oznacza to, że istnieje połączenie konkurencji i regulacji państwowych.
Podstawowe zasady japońskiego modelu ładu korporacyjnego można podzielić na cztery grupy.
- Szerokie przecięcie interesów i obszarów działania korporacji i pracowników, wysoki stopień zależności pracowników od ich korporacji.
- Priorytet zasady kolektywizmu nad jednostką, maksymalne zachęcanie do współpracy między ludźmi w ramach korporacji, atmosfera równości między pracownikami, niezależnie od zajmowanych stanowisk.
- Zachowanie równowagi wpływów i interesów trzech głównych sił zapewniających funkcjonowanie korporacji: właścicieli, menedżerów i pracowników.
- Kształtowanie różnorodnych relacji między korporacjami a ich partnerami biznesowymi, w tym przede wszystkim między dostawcami a odbiorcami produktów.
Japoński model ładu korporacyjnego charakteryzuje się kilkoma specyficznymi aspektami, wśród których wyróżniamy naszym zdaniem dwa główne:
- system głównych banków;
- sieciowa organizacja zewnętrznych interakcji korporacji.
Japoński ład korporacyjny charakteryzuje się obecnością wysokiego odsetka banków jako akcjonariuszy. Wśród nich są tzw. banki główne, które pełnią różnorodne funkcje (wierzyciel, główny akcjonariusz, usługi konsultingowe itp.). Główny bank jest pierwszym lub drugim pod względem kredytowania 85% największych japońskich korporacji. Dla 16% korporacji główny bank jest największym akcjonariuszem, dla 22% korporacji jest drugim co do wielkości, dla 15% trzecim. Bank jest również inwestorem venture capital, finansującym projekty korporacyjne wysokiego ryzyka.
Na przykład w Stanach Zjednoczonych, jak wspomniano wcześniej, przepisy antymonopolowe uniemożliwiają jednemu bankowi odgrywanie tak wielu różnych ról. Tam funkcje te pełnią różne struktury (banki komercyjne, banki inwestycyjne, wyspecjalizowane firmy konsultingowe itp.).
Wiele japońskich korporacji ma silne powiązania finansowe z siecią korporacyjną. Takie sieci charakteryzują się wspólnym kapitałem dłużnym i kapitałowym, handlem towarami i usługami oraz nieformalnymi kontaktami biznesowymi. Nazywa się je „keiretsu”. Powstały one w dużej mierze dzięki temu, że w procesie rozpadu zaibatsu rząd japoński utrzymywał wysoki poziom wzajemnych powiązań korporacji poprzez udziały krzyżowe. Na tym etapie japońskie korporacje wymieniały się pakietami akcji, nieformalnie uzgadniając wzajemnie, że ich nie sprzedają. Formalnie więc majątek był dość rozdrobniony (czego domagali się amerykańscy doradcy), ale zachowano skoncentrowaną kontrolę nad korporacją.
Sieciowa organizacja zewnętrznych interakcji korporacji obejmuje:
- obecność elementów sieciowych – związków, klubów, stowarzyszeń zawodowych;
- wewnątrzgrupowy ruch menedżerów;
- ingerencja wyborcza;
- handel wewnątrzgrupowy.
W Japonii istotną rolę odgrywają stowarzyszenia nieformalne (związki, kluby itp.). W japońskich korporacjach niezwykle ważną rolę odgrywają sojusze personalne, relacje klanowe i kastowe. Ma to swoje korzenie w głębi wieków. W nieformalnym otoczeniu dochodzi do wymiany ważnych informacji i uzgadniania kluczowych decyzji, rozstrzygania sporów biznesowych, uzgadniania spotkań itp. Dla japońskich grup finansowo-przemysłowych najbardziej wpływowym organem tego typu jest Rada Prezydencka grupy, wybierana co miesiąc spośród prezesów głównych spółek grupy. W Grupie Toyota rada prezesa nazywa się Kyoho-kai, co oznacza Klub Promocji Dobrobytu Toyoty.
Wewnątrzgrupowy ruch menedżerów rozwiązuje główny problem – zapewnienie takich osobistych relacji w środowisku kierowniczym, które maksymalizują wymianę informacji oraz efektywne wykorzystanie wspólnych doświadczeń i wiedzy (np. firma dostawcy).
Ważnym elementem networkingu jest handel wewnątrzgrupowy. Poziom obrotu wewnątrzgrupowego „keiretsu” sięga 20%. Korporacje wchodzące w skład „keiretsu” oferują z reguły swoje udziały tylko innym członkom grupy. Dlatego w zdecydowanej większości japońskich korporacji głównymi właścicielami akcji są insiderzy. Odgrywają one niezwykle ważną rolę zarówno w poszczególnych korporacjach, jak iw sektorze przedsiębiorstw całej gospodarki. Odsetek inwestorów zagranicznych w japońskich korporacjach jest minimalny. Państwo i opinia publiczna aktywnie wspierają „keiretsu” i chronią je przed ingerencją zagranicznych inwestorów. Na przykład wielokrotne próby przejęcia kontroli przez amerykańskich inwestorów nad korporacjami, które tworzą rdzeń „keiretsu”, doprowadziły do bezpośredniego zakazu takich transakcji przez agencje rządowe.
Ponad 70% całkowitego kapitału akcyjnego znajduje się w Japonii w rękach właścicieli instytucjonalnych. Dlatego pomimo tego, że Japonia ma dobrze rozwiniętą giełdę, jej płynność jest stosunkowo niska, a istniejące tradycje i wartości odgrywają ważniejszą rolę niż zmiana wartości akcji i ich przemieszczanie się pomiędzy ewentualnymi właścicielami.
Model japoński jest krytykowany głównie za:
1) sprzeczna rola banków występujących zarówno jako akcjonariuszy, jak i jako wierzycieli;
2) zachowanie systemu klanowego i wysoki udział nieformalnych interakcji;
3) ograniczenia konkurencji (np. M. Porter uważa, że model japoński zawiera istotne ograniczenie konkurencji, co nieuchronnie doprowadzi do spadku efektywności; taki model może być skuteczny tylko wtedy, gdy gospodarka dogania, ale jak zbliża się do czołówki, spada jej skuteczność – wniosek ten potwierdza fakt, że tempo rozwoju gospodarczego Japonii pod koniec XX wieku obniżyło się). Dla Rosji model japoński jest niezwykle interesujący w związku z faktem, że przechodzi ona drogę budownictwa korporacyjnego, pod wieloma względami podobną do japońskiej. Ale ogólnie rzecz biorąc, ogólne i klasowe cechy japońskiego modelu sprawiają, że jest on nie do przyjęcia dla Rosji.
Zobacz: Ład korporacyjny. Podręcznik / wyd. VG Antonowa.
